2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书(第一期) 20温氏01 : 2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书(第一期)

时间:2020年06月24日 09:41:20 中财网
原标题:2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书(第一期) 20温氏01 : 2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书(第一期)
签署日期:2020年6月22日

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23
号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会
对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本
募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募
集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募
集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募
集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付
本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风
险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并
以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,
有效维护债券持有人合法权益,受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延
履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人
造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
2
行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则
及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益
的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

除发行人、主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所
述的各项风险因素。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
3
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经中国证监会“证监许可〔2018〕1692号”文件核准,温氏食品集团股份有
限公司将在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过(含)50亿元公司债券,
采用分期发行方式。温氏食品集团股份有限公司已于2019年9月完成首期公司债券的
发行,首期发行规模为5亿元。本期债券为“证监许可〔2018〕1692号”文项下第二期
发行,本期债券发行规模不超过人民币30亿元(含30亿元),剩余部分自中国证监会
核准之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上
市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的
交易行为无效。

三、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望
为稳定,本期债券信用等级为AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利
经济环境的影响,违约风险极低。本期债券上市前,发行人截至2020年3月末的净资
产为488.95亿元(截至2020年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数),
其中归属于母公司所有者权益合计470.10亿元,发行人合并报表口径资产负债率为
28.65%,母公司口径资产负债率为34.86%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为82.25亿元(2017-2019年度经审计的合并报表中归属于母
公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行
及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,债券的投资价值在其存续
期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有
一定的不确定性。

五、本期债券发行结束后,公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,并将
申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
4
牌”)。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能
出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同
意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售
予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

六、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具
体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的
审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市,
且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观
经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在
深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行
质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。

2017-2019年度和2020年1-3月,发行人合并口径营业收入分别为556.57亿元、572.36
亿元、731.20亿元和174.44亿元;营业利润分别为72.26亿元、43.78亿元、149.00亿
元和18.73元;与之相对应的营业利润率(营业利润/营业收入)分别为12.98%、7.65%、
20.38%和10.74%;发行人经营活动产生的现金流量净额分别为79.94亿元、64.94亿元、
183.03亿元和11.09亿元。近年来,受宏观经济环境及政策调控、肉猪、肉鸡出栏价格
波动的影响,发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资
产质量良好,但在本期债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道
不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

九、2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末,发行人的合并口径资产
负债率分别为31.95%、34.06%、28.90%和28.65%;发行人财务状况较为稳健,剔除不
构成实质偿债压力的预收账款后,资产负债率保持在行业内较低的水平。2017-2019年
度和2020年1-3月,发行人的EBITDA利息保障倍数分别为57.92、23.60、50.33和32.87,
对利息支出的保障能力较强。但若未来市场出现重大波动,可能对公司销售情况及资金
回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张,财务风险加大,因而对公司正常经营活动
产生不利影响。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
5
十、公司采用紧密型“公司+农户(或家庭农场)”的产业链一体化经营模式,且畜
禽产品的养殖生产周期较长,该模式决定了公司存货金额及其在公司总资产中所占比例
相对较高。2017年末、2018年末、2019年末及2020年一季度末,公司存货账面价值
分别为1,132,845.65万元、1,288,876.93万元、1,248,638.85万元及1,236,177.42万元,
占公司同期总资产的比例分别为23.10%、23.89%、19.04%及18.04%。受行业周期性供
需变化、突发疫情等因素影响,肉鸡、肉猪价格波动较为明显。报告期内,肉猪价格整
体呈现先跌后涨的态势,并在2019年7月其突破历史价格最高点后继续大幅上涨,肉
鸡价格自2017年中起逐步回升,于2019年9月初创下新高后逐步回落。若肉鸡、肉猪
价格出现大幅下滑,导致公司期末存货可变现净值下降,并低于其取得成本,则公司面
临存货减值的风险,进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响。

十一、2017-2019年度和2020年1-3月,发行人主营业务毛利率分别为20.07%、
16.84%、27.67%和20.54%,其中肉猪养殖业务的毛利率分别为24.80%、12.32%、28.84%
和39.06%,发行人2017-2019年度和2020年1-3月商品肉猪的销售均价分别为14.98
元/公斤、12.82元/公斤、18.79元/公斤和36.42元/公斤。2017年,肉猪销售价格受2016
年高位回落影响,公司2017年度主营业务毛利率出现较大规模下滑;2018年,由于商
品猪价格持续低位运行,加之部分原材料成本上升,生猪产业毛利率同比大幅下降;2018
年8月以来,受非洲猪瘟疫情扩散的影响,国内生猪产能加速去化,供应趋紧使得2019
年猪肉价格快速上涨;2019年3月份以来,商品猪销售均价明显回升,盈利能力大幅
增加。未来肉猪市场行情仍存在较大的不确定性,商品肉猪价格可能继续大幅波动,发
行人的生猪养殖毛利也将受到较大程度的影响,盈利水平也可能继续随之波动。

十二、2017-2019年度和2020年1-3月,发行人合并口径归属于母公司股东的净利
润分别为67.51亿元、39.57亿元、139.67亿元和18.92亿元,报告期内盈利波动较大。

由于受到肉鸡、肉猪养殖行业周期性供需变化、突发疫情等因素的影响,肉猪、肉鸡出
栏价格在报告期内变化幅度较大,肉猪价格整体呈现先跌后涨的态势,并在2019年7
月其突破历史价格最高点后继续大幅上涨,肉鸡价格自2017年中起逐步回升,于2019
年9月初创下新高后逐步回落。生猪养殖行业价格周期性波动特征明显,对盈利能力稳
定性造成一定的影响。尽管发行人肉鸡产量保持高位稳定,肉猪产量逐年稳步提升,但
肉鸡和肉猪市场价格的较大幅度波动,仍然导致发行人的盈利水平相应出现了较大的波
动。未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大的不确定性,商品肉鸡、肉猪的价格可能继

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
6
续大幅波动,发行人之后的盈利水平也可能继续随之波动。

十三、公司经营风险提示
(一)市场竞争风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大,畜禽养殖近年来逐渐成为行业热
点,不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业推进市场集中度提高。但是,畜禽
养殖行业进入门槛仍然不高,仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集
能力,其市场行为往往滞后,产品价格高的时候散户养殖热情上升,补栏数量上升,价
格低的时候散户热情下降,补栏数量下降,导致市场竞争形势出现周期性波动,对规模
化企业的市场营销策略造成一定冲击。

从短期看,由于公司产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南地
区等,其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲
击。从中长期看,随着行业整合,市场集中度提高,规模化企业的综合竞争实力可能将
进一步增强,销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化,
调整市场营销策略,增强自身竞争力,未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场
竞争而下降。

(二)产品价格波动风险
中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低,大量散养户存在“价高进入,
价贱退出”的现象,影响市场供给量的长期稳定性,导致行业供需匹配呈现出较大的周
期性波动,从而造成产品价格的较大波动性。近十年来,我国肉鸡及肉猪行业经历了多
轮价格周期,价格波动性特征明显。

温氏股份的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品,受到行业周期性供需变化的影响,面
临较明显的价格波动风险,公司经营业绩也将面临明显的波动风险。2017年,受到肉
猪销售价格从2016年的高位回落的影响,以及肉鸡2017年初全国多地发生人感染H7N9
事件的影响,公司2017年度业绩出现较大规模下滑。2018年,由于商品猪价格持续低
位运行,加之部分原材料成本上升,生猪产业毛利率同比大幅下降;2018年8月以来,
受非洲猪瘟疫情扩散的影响,国内生猪产能加速去化,供应趋紧使得2019年猪肉价格
快速上涨,同时,猪肉供给缺口带来替代效应,鸡肉价格也随之上涨,公司2019年度
业绩回升;2019年3月份以来,商品猪销售均价明显回升,盈利能力大幅增加。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
7
如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求,则温氏股份畜禽产品的价
格将面临较大的下行风险,其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。

(三)重大疫情风险
重大畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来,肉鸡养殖
过程中易发生的重大疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性
法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的重大疾病主要包括猪瘟、蓝耳
病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升,从
而影响生产成本和市场供应,对未来期间市场供给和价格造成不确定影响。另外,畜禽
疫病的蔓延加上社会部分言论误导,容易引起消费者心理恐慌,造成整个市场需求的迅
速萎缩,致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。由于公司部分养殖地处在
相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域,公司本身仍面临着较大的防疫压力。如果重大
畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期,公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降,甚
至导致公司出现亏损的风险。

(四)食品安全风险
近年来,国内发生了多次食品安全事件,消费者对食品安全的信心受到较大冲击,
食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。国家不断对食品安全及食品来源的立法
进行完善,加大了对食品违法行为的处理力度,反映出国家对食品安全的重视。以往我
国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机,一旦出现食
品安全危机,将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌,消费者对企业产品的消费
信心将受到严重的打击,以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。公司一旦出现
对产品质量控制的不到位,就可能引发食品安全问题,直接影响到公司的品牌、生产经
营和盈利能力。此外,如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题,
损害行业整体形象和口碑,在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信
心不足而需求量下降,从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。

(五)饲料原料价格波动风险
温氏股份的主要经营成本是饲料原料成本,占主营业务成本的比例约保持在64%
左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等,短期内难以大量使用其他原
料代替。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
8
由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等
因素影响较大,一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化,都
将会导致上述农产品减产并引发价格上涨;如果播种面积扩大或当年风调雨顺,则将导
致农产品供大于求引发价格下降。近期受中美贸易战影响,可能会由于进口关税导致大
豆价格上升,造成公司成本升高,进而对公司盈利能力造成一定影响。

未来随着温氏股份业务规模的进一步扩大,玉米、豆粕、高粱、小麦等原料的采购
量还将继续增加,如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动,而公司不能及时通过
改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本,将对温氏股份营业成本、净利润产生
较大影响。

(六)进口肉食品对国内畜禽养殖的影响
随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升,我国进口肉类金额近年来持续上升。

目前,进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开,
进口肉类产品数量及金额可能会上升,将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若温
氏股份未能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品,其经营业绩可能会受到一
定影响。

(七)部分固定资产未办妥产权证书的影响
公司的固定资产主要由房屋及构筑物、生产设施及机械设备构成,合计占固定资产
原值的比例均达90%以上。其中房屋及构筑物主要包括公司繁育种猪、种鸡、猪苗、鸡
苗及生产饲料的厂房及配套的办公楼、员工宿舍等;生产设施、机械设备主要包括鸡舍、
猪舍相关设备、饲料厂及孵化厂生产设备等。截至2017年12月31日、2018年12月
31日、2019年12月31日及2020年3月31日,公司固定资产账面价值分别为1,443,837.23
万元、1,825,010.56万元、2,273,304.19万元以及2,343,595.78万元。

报告期内,公司固定资产账面价值显著上升,主要是由于公司为扩大业务规模、提
高产能从而增加对相应房屋及构筑物、机器设备及其他配套设施的投资所致。截至2020
年3月31日,公司生产经营状况良好,固定资产均未出现减值迹象。

截至2019年12月31日,公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计
1,055,059.47万元,主要原因为正在办理、尚待办理以及租赁集体土地和国有土地建设
的建筑物无法办理等。若未来相关资产发生权属纠纷,可能会对公司经营业绩产生一定

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
9
的影响。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期
未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有
人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

十五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业
及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能
将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券
持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十六、联合信用评级有限公司2020年6月18日对发行人和本期债券进行了主体和
债项评级,出具“联合〔2020〕1777号”评级报告,发行人主体信用等级为AAA,表示
公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低,本次债券的信
用等级为AAA,评级展望为稳定。但联合评级也关注到养殖行业面临的市场风险和疫
情风险较大、饲料原材料价格波动以及猪肉价格下降等因素可能对公司经营产生的不利
影响。联合信用将密切关注发行人或本次债券相关要素出现重大变化或其他重大事件。

十七、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续
关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情
况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反
映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其
网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn/)予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易
所网站(http://www.szse.cn)及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予
以公告,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十八、发行人于2018年8月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关
于拟变更公司名称的议案》,同意发行人名称由“广东温氏食品集团股份有限公司”变更
为“温氏食品集团股份有限公司”。公司已完成相关工商变更登记事项和《公司章程》备
案手续,并于2018年8月15日取得云浮市工商行政管理局换发的《营业执照》,统一
社会信用代码:91445300707813507B。“广东温氏食品集团股份有限公司”的法人资格、

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
10
债权债务关系由“温氏食品集团股份有限公司”承接。发行人在完成工商变更登记前已与
有关方签署的协议,包括但不限于《受托管理协议》、《持有人会议规则》等文件仍具
有法律效力。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
11
目录
第一节释义...............................................................................................................................13
第二节发行概况.......................................................................................................................20
一、本次债券的发行授权及核准....................................................................................20
二、本次债券发行的基本情况及发行条款....................................................................20
三、本期债券发行及上市安排........................................................................................24
四、本次债券发行的有关机构........................................................................................24
五、投资者承诺................................................................................................................27
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................................27
第三节风险因素.......................................................................................................................28
一、本次债券的投资风险...............................................................................................28
二、发行人的相关风险...................................................................................................30
第四节发行人及本次债券的资信状况...................................................................................36
一、信用评级....................................................................................................................36
二、发行人主要资信情况................................................................................................38
第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施.......................................................................41
一、偿债计划....................................................................................................................41
二、偿债资金来源............................................................................................................41
三、偿债应急保障方案....................................................................................................42
四、偿债保障措施............................................................................................................42
五、违约责任及解决措施................................................................................................44
第六节发行人基本情况...........................................................................................................46
一、发行人概况................................................................................................................46
二、发行人改制设立及历史沿革情况............................................................................47
三、发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况及独立性....................55
四、发行人下属公司基本情况........................................................................................58
五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况............................................60
六、发行人业务介绍........................................................................................................68
七、关联方及关联交易情况............................................................................................94
八、发行人组织结构及公司治理情况..........................................................................105
九、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明..............................................109

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
12
十、发行人内控制度的建立及运行情况......................................................................109
十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排..............................114
第七节财务会计信息.............................................................................................................116
一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况......................................116
二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料......................................................116
三、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况..................................................129
四、最近三年及一期的主要财务指标..........................................................................147
五、管理层讨论与分析..................................................................................................148
六、有息债务情况..........................................................................................................166
七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化..............................................167
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..............................................168
九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排......................................................170
第八节募集资金运用.............................................................................................................171
一、本次发行公司债券募集资金数额..........................................................................171
二、募集资金专项账户管理安排..................................................................................171
三、本期债券募集资金使用计划..................................................................................171
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响..............................................................172
第九节债券持有人会议.........................................................................................................174
一、总则..........................................................................................................................174
三、债券持有人会议的召集..........................................................................................175
二、债券持有人会议的权限范围..................................................................................177
四、债券持有人会议的通知..........................................................................................178
五、债券持有人会议的出席..........................................................................................179
六、债券持有人会议的召开..........................................................................................180
七、表决、决议及会议记录..........................................................................................181
第十节债券受托管理人.........................................................................................................184
一、债券受托管理人......................................................................................................184
二、债券受托管理协议主要内容..................................................................................185
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明.....................................................................205
第十二节备查文件.................................................................................................................243

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
13
第一节释义
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
发行人、公司、本公司、温氏
股份
指温氏食品集团股份有限公司
本次债券指根据发行人2018年4月9日召开的第二届董
事会第三十四次会议、2018年5月3日召开
的2017年度股东大会通过的有关决议,经中
国证监会核准向合格投资者公开发行的面值
总额不超过人民币50亿元
本期债券指温氏食品集团股份有限公司2020年面向合
格投资者公开发行公司债券(第一期)
本次发行指本期债券的发行
募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
而制作的《温氏食品集团股份有限公司2020
年面向合格投资者公开发行公司债券(第一
期)募集说明书》
发行公告指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券
而制作的《温氏食品集团股份有限公司公开
发行2020年面向合格投资者公开发行公司
债券(第一期)发行公告》
《公司章程》指温氏食品集团股份有限公司公司章程
公司股东大会指温氏食品集团股份有限公司股东大会
发行人、公司、本公司、温氏
股份
指温氏食品集团股份有限公司
本次债券指根据发行人2018年4月9日召开的第二届董
事会第三十四次会议、2018年5月3日召开
的2017年度股东大会通过的有关决议,经中
国证监会核准向合格投资者公开发行的面值
总额不超过人民币50亿元
本期债券指温氏食品集团股份有限公司2020年面向合
格投资者公开发行公司债券(第一期)
本次发行指本期债券的发行
募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
而制作的《温氏食品集团股份有限公司2020
年面向合格投资者公开发行公司债券(第一
期)募集说明书》
发行公告指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券
而制作的《温氏食品集团股份有限公司公开
发行2020年面向合格投资者公开发行公司
债券(第一期)发行公告》
《公司章程》指温氏食品集团股份有限公司公司章程
公司股东大会指温氏食品集团股份有限公司股东大会

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
14
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证券登记
公司
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部指中华人民共和国财政部
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
农业部指
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证券登记
公司
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部指中华人民共和国财政部
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
农业部指中华人民共和国农业部
深交所指深圳证券交易所
温氏有限指广东温氏食品集团有限公司
中金公司指中国国际金融股份有限公司
中金佳泰指中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业
圣农发展指福建圣农发展股份有限公司
立华股份指江苏立华牧业有限公司
牧原股份指牧原食品股份有限公司
雏鹰农牧指雏鹰农牧集团股份有限公司
正邦科技指江西正邦科技股份有限公司
《债券持有人会议规则》指发行人于2018年8月14日为本次债券制定
的《广东温氏食品集团股份有限公司2018年
公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人于2018年8月14
日签署的《关于广东温氏食品集团股份有限
公司2018年公开发行公司债券之债券受托

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
15
管理协议》
投资人、持有人指就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠
与、继承等合法途径取得并持有本次债券的
主体
独家主承销商、主承销商、债
券受托管理人、独家簿记管理
人、簿记管理人、中金公司
指中国国际金融股份有限公司
承销团指由主承销商为本次发行而组织的,由主承销
商和分销商组成承销机构的总称
审计机构指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合
伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、评级机构、联
合信用
指联合信用评级有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
《非公办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
新会计准则指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会
计准则—基本准则》和38项具体准则,其后
颁布的企业会计准则应用指南,企业会计准
则解释及其他相关规定
最近一年及一期指2019年度和2020年1-3月
最近一年及一期末指2019年12月31日和2020年3月31日
管理协议》
投资人、持有人指就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠
与、继承等合法途径取得并持有本次债券的
主体
独家主承销商、主承销商、债
券受托管理人、独家簿记管理
人、簿记管理人、中金公司
指中国国际金融股份有限公司
承销团指由主承销商为本次发行而组织的,由主承销
商和分销商组成承销机构的总称
审计机构指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合
伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、评级机构、联
合信用
指联合信用评级有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
《非公办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
新会计准则指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会
计准则—基本准则》和38项具体准则,其后
颁布的企业会计准则应用指南,企业会计准
则解释及其他相关规定
最近一年及一期指2019年度和2020年1-3月
最近一年及一期末指2019年12月31日和2020年3月31日

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
16
最近三年指2017年度、2018年度和2019年度
最近三年末指2017年12月31日、2018年12月31日和
2019年12月31日
报告期、最近三年及一期指2017年度、2018年度、2019年度和2020年
1-3月
最近三年及一期期末指2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年12月31日和2020年3月31日
工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日(不
包括法定节假日)
交易日指深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息
日)
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
大华农指广东大华农动物保健品股份有限公司
筠诚控股指广东筠诚投资控股股份有限公司
小额贷款公司指新兴县合源小额贷款有限公司
筠城置业/百合公司指
广东筠城置业有限公司(原名为新兴县百合
实业投资有限公司,后变更名称为广东筠城
置业有限公司)
华农温氏指广东华农温氏畜牧股份有限公司
最近三年指2017年度、2018年度和2019年度
最近三年末指2017年12月31日、2018年12月31日和
2019年12月31日
报告期、最近三年及一期指2017年度、2018年度、2019年度和2020年
1-3月
最近三年及一期期末指2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年12月31日和2020年3月31日
工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日(不
包括法定节假日)
交易日指深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息
日)
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
大华农指广东大华农动物保健品股份有限公司
筠诚控股指广东筠诚投资控股股份有限公司
小额贷款公司指新兴县合源小额贷款有限公司
筠城置业/百合公司指
广东筠城置业有限公司(原名为新兴县百合
实业投资有限公司,后变更名称为广东筠城
置业有限公司)
华农温氏指广东华农温氏畜牧股份有限公司

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
17
温氏投资指广东温氏投资有限公司
京海禽业指江苏京海禽业集团有限公司
温氏产投指温氏(深圳)股权投资管理有限公司
新大牧业指河南省新大牧业股份有限公司
专业词语释义
HACCP指
危害分析与关键控制点的英文简称,是一个
为国际认可的、保证食品免受生物性、化学
性及物理性危害的预防体系
大约克指
大约克夏猪,又称大白猪,于18世纪在英国
育成,是世界著名的瘦肉型猪种,在杂交配
套生产体系中主要用作母本,也可按父系育
种方向选育后用作父本
纯种猪指
符合某品种特征、经过长期人工培育且能够
稳定遗传的单一品种种猪或单一品种内配种
选育的种猪
曾祖代种猪指
生猪代次繁育体系中最上游部分,为第一层
级,是优良遗传基因选育的源头,主要用于
繁育祖代种猪使用,相对终端产品(商品代
肉猪)而言是曾祖父(母)
祖代种猪/原种猪指
生猪代次繁育体系中第二层,用于优良遗传
基因扩繁,为父母代种猪生产提供优质种猪,
相对终端产品(商品代肉猪)而言是祖父(母)
父母代种猪指
相对终端产品(商品代肉猪)而言是父亲(母
亲)的种猪
温氏投资指广东温氏投资有限公司
京海禽业指江苏京海禽业集团有限公司
温氏产投指温氏(深圳)股权投资管理有限公司
新大牧业指河南省新大牧业股份有限公司
专业词语释义
HACCP指
危害分析与关键控制点的英文简称,是一个
为国际认可的、保证食品免受生物性、化学
性及物理性危害的预防体系
大约克指
大约克夏猪,又称大白猪,于18世纪在英国
育成,是世界著名的瘦肉型猪种,在杂交配
套生产体系中主要用作母本,也可按父系育
种方向选育后用作父本
纯种猪指
符合某品种特征、经过长期人工培育且能够
稳定遗传的单一品种种猪或单一品种内配种
选育的种猪
曾祖代种猪指
生猪代次繁育体系中最上游部分,为第一层
级,是优良遗传基因选育的源头,主要用于
繁育祖代种猪使用,相对终端产品(商品代
肉猪)而言是曾祖父(母)
祖代种猪/原种猪指
生猪代次繁育体系中第二层,用于优良遗传
基因扩繁,为父母代种猪生产提供优质种猪,
相对终端产品(商品代肉猪)而言是祖父(母)
父母代种猪指
相对终端产品(商品代肉猪)而言是父亲(母
亲)的种猪

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
18
二元杂种猪指两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪
商品代肉猪指由父母代育成,包括商品肉猪和商品仔猪
仔猪/猪苗指断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪
ERP/EAS指
建立在信息技术基础上,以系统化的管理思
想,为企业决策层及员工提供决策运行手段
的管理平台
瘦肉率指
又称胴体瘦肉率,即经剥离后的瘦肉占胴体
重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去
蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体
重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚
与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测
的瘦肉率
黄羽肉鸡指
统指我国地方有色羽鸡,具有生长周期长等
特点,主要品种有石岐杂肉鸡、新兴黄鸡2
号、岭南黄鸡、新广黄鸡等,主要适用于中
式烹饪
祖代种鸡/祖代鸡指
肉鸡代次繁育体系中上游部分,是优良遗传
基因选育的源头,相对终端产品(商品代肉
鸡)而言是祖父(母);该等鸡经育雏育成
后主要用于产蛋,其蛋孵化出父母代鸡苗
父母代种鸡指
肉鸡代次繁育体系中游部分,相对终端产品
(商品代肉鸡)而言是父母;该等鸡经育雏
育成后主要用于产蛋,其蛋孵化出的鸡苗即
商品代鸡苗,具有良好的肉用遗传特性
商品代肉鸡指
肉鸡繁育体系下游部分,该等鸡育雏育成后
不用于产蛋,是用于食用的肉鸡
二元杂种猪指两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪
商品代肉猪指由父母代育成,包括商品肉猪和商品仔猪
仔猪/猪苗指断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪
ERP/EAS指
建立在信息技术基础上,以系统化的管理思
想,为企业决策层及员工提供决策运行手段
的管理平台
瘦肉率指
又称胴体瘦肉率,即经剥离后的瘦肉占胴体
重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去
蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体
重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚
与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测
的瘦肉率
黄羽肉鸡指
统指我国地方有色羽鸡,具有生长周期长等
特点,主要品种有石岐杂肉鸡、新兴黄鸡2
号、岭南黄鸡、新广黄鸡等,主要适用于中
式烹饪
祖代种鸡/祖代鸡指
肉鸡代次繁育体系中上游部分,是优良遗传
基因选育的源头,相对终端产品(商品代肉
鸡)而言是祖父(母);该等鸡经育雏育成
后主要用于产蛋,其蛋孵化出父母代鸡苗
父母代种鸡指
肉鸡代次繁育体系中游部分,相对终端产品
(商品代肉鸡)而言是父母;该等鸡经育雏
育成后主要用于产蛋,其蛋孵化出的鸡苗即
商品代鸡苗,具有良好的肉用遗传特性
商品代肉鸡指
肉鸡繁育体系下游部分,该等鸡育雏育成后
不用于产蛋,是用于食用的肉鸡

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
19
饲料转化率指
消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品
重量的比值。是畜牧业生产中表示饲料效率
的指标,它表示每生产单位重量的产品所耗
用饲料的数量
H7N9指一种亚型流感病毒
非洲猪瘟指
由非洲猪瘟病毒感染肉猪引起一种急性、出
血性、烈性传染病
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些
差异是由于四舍五入造成的。

饲料转化率指
消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品
重量的比值。是畜牧业生产中表示饲料效率
的指标,它表示每生产单位重量的产品所耗
用饲料的数量
H7N9指一种亚型流感病毒
非洲猪瘟指
由非洲猪瘟病毒感染肉猪引起一种急性、出
血性、烈性传染病
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些
差异是由于四舍五入造成的。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
20
第二节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2018年4月9日,发行人召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于
符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的
议案》,同意公司面向合格投资者一次或分期发行本金总额不超过(含)50亿元人民
币公司债券,为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行,授权发行人财
务总监林建兴先生在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。

2018年5月3日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过了上述议案。

经中国证监会“证监许可〔2018〕1692号”文件核准,公司将在中国境内面向合格
投资者公开发行面值总额不超过(含)50亿元公司债券,采用分期发行方式。公司已
于2019年9月完成首期公司债券的发行,首期发行规模为5亿元,本期债券发行规模
为不超过人民币30亿元(含30亿元)。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款
(一)债券名称:温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公
司债券(第一期)。

(二)发行规模:不超过人民币30亿元(含30亿元)。

(三)票面金额:本期债券面值人民币100元。

(四)债券品种和期限:本期债券期限为5年期,附第3年末发行人调整票面利率
选择权和投资者回售选择权。

(五)发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末
调整本期债券后2年的票面利率;公司调整票面利率选择权是指发行人既可上调票面利
率,也可下调票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在深
交所网站或以深交所认可的其他方式发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅
度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
21
率仍维持原有票面利率不变。

(六)投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部
或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付
工作。

(七)回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回
售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券将被冻结交易,直至本期回售实施完毕后相
应债券被注销;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券
并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

(八)债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网
下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,本期债券票面利率采取单利按年计息,不
计复利。

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变;在存续期的第3年末,如发行人
行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加
/减调整基点,在本期债券存续期后2年固定不变。

(九)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进
行债券的转让、质押等操作。

(十)发行对象:本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行,不向公司股东优
先配售。

(十一)起息日:2020年7月1日。

(十二)付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机
构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权
就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

(十三)付息日:本期债券的付息日为2021年至2025年每年的7月1日。若投资

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
22
者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的7月1日。如
遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

(十四)到期日:本期债券的到期日为2025年7月1日,若投资者行使回售选择
权,则其回售部分的本期债券的到期日为2023年7月1日。

(十五)兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照登记托管机构的相关
规定执行。

(十六)兑付日:本期债券的兑付日为2025年7月1日,若投资者行使回售选择
权,则回售部分债券的兑付日为2023年7月1日。如遇法定节假日或休息日,则顺延
至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

(十七)计息期限:本期债券的计息期限为2020年7月1日至2025年6月30日,
若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为2020年7月1日至2023年6
月30日。

(十八)还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年
付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付
息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券
票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑
付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

(二十)付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计
债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

(二十)担保情况:本期债券无担保。

(二十一)信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,本公司的主体信用等
级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

(二十二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:本公司聘请中金公司作为本
期债券的独家主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

(二十三)发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由
发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。

(二十四)配售规则:主承销商(簿记管理人)根据网下询价结果对所有有效申购

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
23
进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依
照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向
高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购
利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格
优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,
按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

(二十五)承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

(二十六)拟上市交易场所:深圳证券交易所。

(二十七)上市安排:本期发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券
上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

(二十八)质押式回购:本公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债
券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事
宜将按证券登记机构的相关规定执行。

(二十九)募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后拟优先用于偿还广
东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(简
称“17温氏02”)的回售本金及利息,剩余部分拟用于补充公司流动资金。

(三十)募集资金专项账户:本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受
托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户,用
于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与
本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

账户名称:温氏食品集团股份有限公司
开户银行:中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行
银行账户:644459968003(三十一)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
24
三、本期债券发行及上市安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2020年6月24日
发行首日:2020年6月30日
预计发行/网下认购期限:2020年6月30日至2020年7月1日
(二)本期债券上市安排
本期发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体
上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构
(一)发行人:温氏食品集团股份有限公司
法定代表人:温志芬
住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
电话:0766-2929231
传真:0766-2291818
联系人:李炜钊
(二)主承销商、债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司
法定代表人:沈如军
住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
电话:010-65051166
传真:010-65051156
联系人:王超、王煜忱、裘索夫、程早、晨舸
发行公告刊登日期:2020年6月24日
发行首日:2020年6月30日
预计发行/网下认购期限:2020年6月30日至2020年7月1日
(二)本期债券上市安排
本期发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体
上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构
(一)发行人:温氏食品集团股份有限公司
法定代表人:温志芬
住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
电话:0766-2929231
传真:0766-2291818
联系人:李炜钊
(二)主承销商、债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司
法定代表人:沈如军
住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
电话:010-65051166
传真:010-65051156
联系人:王超、王煜忱、裘索夫、程早、晨舸

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
25(三)发行人律师:北京市嘉源律师事务所
负责人:郭斌
住所:中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系地址:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心2511
电话:0755-82789766
传真:0755-82789577
经办律师:文梁娟、韦佩
(四)主承销商律师:上海市方达律师事务所
负责人:齐轩霆
住所:上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24层
联系地址:北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼27层
电话:010-57695629
传真:010-57695788
经办律师:周华东
(五)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:蒋洪峰
住所:广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
联系地址:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话:020-36108412
传真:020-83800977
经办会计师:王韶华、何华明
(六)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:徐华
负责人:郭斌
住所:中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系地址:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心2511
电话:0755-82789766
传真:0755-82789577
经办律师:文梁娟、韦佩
(四)主承销商律师:上海市方达律师事务所
负责人:齐轩霆
住所:上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24层
联系地址:北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼27层
电话:010-57695629
传真:010-57695788
经办律师:周华东
(五)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:蒋洪峰
住所:广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
联系地址:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话:020-36108412
传真:020-83800977
经办会计师:王韶华、何华明
(六)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:徐华

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
26
住所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话:010-85665588
传真:010-85665588
经办会计师:冼宏飞、岑倩敏
(七)资信评级机构:联合信用评级有限公司
法定代表人:万华伟
住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系地址:北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
电话:010-85172818
传真:010-85171273
经办分析师:罗峤、李敬云
(八)募集资金专项账户开户银行
账户名称:温氏食品集团股份有限公司
开户银行:中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行
银行账户:644459968003(九)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:吴利军
地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所
电话:0755-82083333
传真:0755-82083667(十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人:戴文华
住所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话:010-85665588
传真:010-85665588
经办会计师:冼宏飞、岑倩敏
(七)资信评级机构:联合信用评级有限公司
法定代表人:万华伟
住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系地址:北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
电话:010-85172818
传真:010-85171273
经办分析师:罗峤、李敬云
(八)募集资金专项账户开户银行
账户名称:温氏食品集团股份有限公司
开户银行:中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行
银行账户:644459968003(九)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:吴利军
地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所
电话:0755-82083333
传真:0755-82083667(十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人:戴文华

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
27
地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话:0755-25938000
传真:0755-25988122
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其
他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承
销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
除下列事项外,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系:
经核查,截至2020年3月31日,中金及下属机构对温氏股份(300498.SZ)的持
股情况如下:中金衍生品业务自营性质账户持有温氏股份(300498.SZ)3,711,286股;
中金资管业务管理的账户持有温氏股份(300498.SZ)共183,300股;中金香港子公司
CICCFinancialTradingLimited持有温氏股份(300498.SZ)共持有温氏股份共7,318,641
股;子公司中金基金管理的账户持有温氏股份(300498.SZ)共211,400股。

地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话:0755-25938000
传真:0755-25988122
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其
他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承
销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
除下列事项外,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系:
经核查,截至2020年3月31日,中金及下属机构对温氏股份(300498.SZ)的持
股情况如下:中金衍生品业务自营性质账户持有温氏股份(300498.SZ)3,711,286股;
中金资管业务管理的账户持有温氏股份(300498.SZ)共183,300股;中金香港子公司
CICCFinancialTradingLimited持有温氏股份(300498.SZ)共持有温氏股份共7,318,641
股;子公司中金基金管理的账户持有温氏股份(300498.SZ)共211,400股。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
28
第三节风险因素
投资者在评价本次债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地
考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市
场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能
随着市场利率的波动而发生变动,从而使投资者持有的本次债券价值具有一定的不确定
性。

(二)流动性风险
本期债券发行结束后,公司将及时向深交所提出上市交易申请,并将申请在深交所
集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。但本期债券上市
前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法
保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意。由于具体上市审批或核准事宜
需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前
无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在
不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人
能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可
能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险,或者由于债
券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其
希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

(三)偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
29
状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些
因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从
预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付
风险。

(四)资信风险
本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在最近三年与其主要客户发生
的重要业务往来中,未曾发生严重违约。在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营
的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果因客
观原因导致本公司资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到不利影
响。

(五)评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能
力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等
级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经联合信用综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为
AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的
偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券
存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项,资信评级机构或将
调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投资者利益产生不利影响。

(六)本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时,公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本
期债券按时还本付息,但是在存续期内,可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等
因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行,将对本期债券持有人的利益产生影
响。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
30
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、存货减值风险
公司采用紧密型“公司+农户(或家庭农场)”的产业链一体化经营模式,且畜禽产
品的养殖生产周期较长,该模式决定了公司存货金额及其在公司总资产中所占比例相对
较高。2017年末、2018年末、2019年末及2020年一季度末,公司存货账面价值分别
为1,132,845.65万元、1,288,876.93万元、1,248,638.85万元及1,236,177.42万元,占公
司同期总资产的比例分别为23.10%、23.89%、19.04%及18.04%。受行业周期性供需变
化、突发疫情等因素影响,肉鸡、肉猪价格波动较为明显。报告期内,肉猪价格整体呈
现为先跌后涨的态势,并在2019年7月其突破历史价格最高点后继续大幅上涨,肉鸡
价格自2017年中起逐步回升,于2019年9月初创下新高后逐步回落。若肉鸡、肉猪价
格出现大幅下滑,导致公司期末存货可变现净值下降,并低于其取得成本,则公司面临
存货减值的风险,进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响。

2、非经常性损益波动的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年一季度末,公司非经常性损益对归属
于母公司的净利润影响分别为17,414.38万元、4,450.45万元、91,340.51万元及-9,000.20
万元,上述变动主要是由于公允价值变动损益、投资收益以及计入当期损益的政府补助
变动较大所致。

近年来,政府为促进畜牧业发展,提高我国畜牧业现代化水平,保障农产品供给,
颁布多项畜禽养殖企业扶持政策,并以多种方式鼓励企业持续健康发展,包括提供各项
资金补贴。2017年、2018年、2019年及2020年一季度,公司确认的计入当期损益的
政府补助分别为12,344.94万元、8,457.63万元、15,623.61万元及3,254.45万元。

报告期内,公司持有一定数额的以公允价值计量的金融资产,由此导致各期公允价
值变动损益及投资收益波动较大。2017年、2018年、2019年及2020年一季度,公司
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、金融负债产
生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、金融负债和债权投
资等取得的投资收益分别为23,155.36万元、-536.19万元、116,811.43万元及-9,153.10
万元。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
31
尽管预期政府短期内对畜禽养殖企业扶持政策不会改变,公司也制定了完善的对外
投资制度以保证资金安全,且公司的盈利能力对于非经常性损益未构成重大依赖,但若
未来政府相关政策有所调整、或对外投资收益出现预期外波动,将导致非经常性损益波
动较大,对公司经营业绩造成一定影响。

3、盈利波动的风险
2017-2019年度和2020年1-3月,发行人合并口径归属于母公司股东的净利润分别
为67.51亿元、39.57亿元、139.67亿元以及18.92亿元,报告期内盈利波动较大。发行
人的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品,受到行业周期性供需变化影响,面临较明显的价
格波动风险,公司经营业绩也将面临明显的波动风险。2017年,受到肉猪销售价格受
2016年高位回落影响,以及肉鸡2017年初全国多地发生人感染H7N9事件的影响,公
司2017年度业绩出现较大规模下滑。2018年,由于商品猪价格持续低位运行,加之部
分原材料成本上升,生猪产业毛利率同比大幅下降;2018年8月以来,受非洲猪瘟疫
情扩散的影响,国内生猪产能加速去化,供应趋紧使得2019年猪肉价格快速上涨,同
时,猪肉供给缺口带来替代效应,鸡肉价格也随之上涨,公司2019年度业绩回升;2019
年3月份以来,商品猪销售均价明显回升,盈利能力大幅增加。未来肉鸡、肉猪的市场
行情仍存在较大的不确定性,商品肉鸡、肉猪的价格可能继续大幅波动,发行人之后的
盈利水平也可能继续随之波动。

(二)经营风险
1、重大疫情风险
重大畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来,肉鸡养殖
过程中易发生的重大疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性
法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的重大疾病主要包括猪瘟、蓝耳
病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。

畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升,从而影响生产成本和市场供应,对
未来期间市场供给和价格造成不确定影响。另外,畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误
导,容易引起消费者心理恐慌,造成整个市场需求的迅速萎缩,致使畜禽养殖企业面临
较大的销量与销售价格压力。

由于公司部分养殖地处在相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域,公司本身仍面临

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
32
着较大的防疫压力。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期,公司将可能面临
市场需求、盈利大幅下降,甚至导致公司出现亏损的风险。

2、食品安全风险
近年来,国内发生了多次食品安全事件,消费者对食品安全的信心受到较大冲击,
食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。近年来国家不断对食品安全及食品来源
的立法进行完善,加大了对食品违法行为的处理力度,反映出国家对食品安全的重视。

以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机,一旦
出现食品安全危机,将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌,消费者对企业产品
的消费信心将受到严重的打击,以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。

公司一旦出现对产品质量控制的不到位,就可能引发食品安全问题,直接影响到公
司的品牌、生产经营和盈利能力。此外,如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发
生食品安全问题,损害行业整体形象和口碑,在一定程度上也可能导致消费者对公司相
关产品的恐慌及信心不足而需求量下降,从而在一段时间内会连带影响公司的经营业
绩。

3、自然灾害的风险
温氏股份的养殖场地目前主要分布在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等,
部分养殖场地有可能面临台风、地震、水灾、雪灾等各种不可预测的自然灾害,以致影
响公司的正常生产经营;虽然公司针对各种自然灾害亦投保了一定的财产保险,但各种
不可预测的自然灾害的发生,仍然可能造成养殖场建筑设施损坏,并导致畜禽的死亡,
由此直接影响到公司下属受灾机构的正常生产经营。

4、经营模式的风险
发行人作为较早探索符合中国国情的畜禽养殖模式的企业之一,创立并不断完善独
特的温氏模式。公司推行紧密型“公司+农户(或家庭农场)”的产业分工合作模式,公
司负责包括种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节,农户作为养
殖产业链诸多生产环节中的一环,负责肉鸡及肉猪的饲养管理环节,公司与农户以委托
养殖合同方式合作。该模式组织和调动农民实现本土创业,参与农产品的产业化大生产,
使得公司的肉鸡养殖业务与肉猪养殖业务一直保持规模化稳步发展。

多年来,公司秉承“精诚合作,齐创美满生活”的核心理念,逐渐与农户建立起稳定

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
33
的信任合作关系,公司规模化的稳步扩张对合作农户的依赖性逐渐加强。随着合作农户
数量的逐步增加,为维护稳定的农户合作关系,公司对合作农户甄选、养殖管理、物料
供应、技术服务、质量控制及收益结算等养殖过程各方面的合作通过签订委托养殖合同
进行统一规范。但在合作执行中仍可能存在某些农户与公司对合同相关条款的理解存在
差异,导致潜在的纠纷或诉讼。未来如果出现疫病发生、当地政策变动或其他规模化企
业采取竞争手段争夺农户等情况,可能导致公司对合作农户的吸引力下降,从而对公司
业务的持续增长造成不利影响。

(三)管理风险
1、股权分散及实际控制人持股比例较低的风险
温氏股份股权较为分散,无持有公司5%以上的单一股东,温氏股份的控股股东及
实际控制人为温氏家族,截至2020年3月31日,温氏家族合计持有公司16.31%的股
份,绝对持股比例较低。股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性,但也可能
造成公司在进行重大生产经营决策时,因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机
遇,造成公司经营业绩的波动。另外,公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定
性下降甚至造成公司控制权发生变化,进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响。

2、管理能力不能适应公司快速发展的风险
温氏股份自成立以来经营规模持续稳步发展,已形成了相对成熟的管理体系。随着
公司业务的持续增长和新增投资项目的实施,公司的业务规模将进一步扩大,人员规模
和合作农户(或家庭农场)数量也将进一步增加,公司在实施战略规划、市场营销、人
力资源管理、项目管理、财务管理、内部控制及合作农户管理等方面将面临更大的挑战。

如果公司不能随着规模的扩大持续有效地提升管理能力,将导致公司管理体系不能完全
适应业务规模的快速扩张、人员数量与合作农户规模的迅速上升,对公司未来的经营业
绩和产品质量控制造成不利影响。

3、核心技术失密的风险
温氏股份通过自主研发和产学研合作,研发并拥有畜禽养殖环节中的诸多关键育种
技术,同时在种鸡和种猪标准化饲养技术的推广、肉鸡饲养规范化管理措施的推行、瘦
肉型猪规模化养殖、生物安全和食品安全控制技术的建立与运行、疫苗质检体系的建立
等关键技术均取得了突破,形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
34
核心技术被他人盗用的情况,即使公司借助司法程序寻求保护,仍需耗费大量人力、物
力及时间,将使得公司的商业利益受到侵害,对公司的生产经营也将带来不利影响。

(四)政策风险
1、环保政策变化的风险
肉鸡及肉猪养殖过程中会有畜禽粪便、污水等污染物排放,其排放标准需符合国家
环保监管的相关要求。公司高度重视环境保护工作,采取了一系列措施,确保环保合规:
1)所有建设项目均严格遵循环境影响评价制度及其他环境保护行政许可制度,符合环
境影响评价及其他环境保护行政许可相关要求;2)下属畜禽养殖场均按要求配置污染
防治设施,并能正常投入使用,做到达标运行,有效确保合法合规;3)下属所有单位
均按各级地方政府及相关部门要求制定了环境自行监测方案,如配置环保检测平台和环
保检测人员,自觉开展环保自行监测。

如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规,进一步提高环保监管要求,对环保工
艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求,将使畜禽养殖行业支付更高的环保费用,
可能对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

2、税收政策变化的风险
温氏股份主要从事畜禽养殖业务,属于农业产业化国家重点龙头企业,在企业所得
税、增值税等多方面享有税收优惠政策。

公司及其子公司采取紧密型“公司+农户(或家庭农场)”经营模式从事畜禽饲养,
即公司或其子公司与农户签订委托养殖合同,向农户提供畜禽苗、饲料、动物保健品及
疫苗等(所有权属于公司),农户饲养畜禽苗至成品后交付公司及其子公司回收,公司
及其子公司将回收的成品畜禽用于销售。

在上述经营模式下,增值税方面,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五
条和《国家税务总局关于纳税人采取“公司+农户”经营模式销售畜禽有关增值税问题的
公告》(国家税务总局公告2013年第8号)的规定,公司及其子公司销售的自产农产
品免征增值税;根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民
共和国增值税暂行条例》,作为农业生产者,公司生产销售的原奶、禽蛋产品属于自产
自销农产品范畴,可以享受免征增值税的税收优惠;根据财政部、国家税务总局《关于
饲料产品免征增值税问题的通知》(财税〔2001〕121号)的精神,公司及其子公司申

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
35
报免征增值税的饲料以及预混料产品经省级税务机关认可的饲料质量检测机构抽查检
验合格,免征增值税。

企业所得税方面,根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》和《国家税务总局关于“公司+农户”经营模式企业所得税优惠问题的
通知》(国家税务总局公告2010年第2号)的规定,公司及其子公司以“公司+农户”

经营模式从事农、林、牧、渔业项目生产,可以享受免除企业所得税优惠政策;公司及
其子公司从事农、林、牧、渔业项目的所得中从事海水养殖、内陆养殖所得享受减半征
收企业所得税优惠;公司及其子公司屠宰加工冰鲜鸡、销售原奶属于农产品初加工,可
以享受免征企业所得税的优惠;公司及其子公司提供农技推广、兽医等农、林、牧、渔
服务业项目可以享受免征企业所得税的优惠。

若国家未来对从事畜禽饲养、农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化,则会对
公司未来经营业绩产生一定影响。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
36
第四节发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
(一)信用级别
经联合信用综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,表示公司偿还债务的能力
很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低,本次债券的信用等级为AAA,评
级展望为稳定。联合信用出具了《温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资公
开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(联合〔2020〕1777号)并将在深交所网
站(www.szse.cn)和联合信用网站(www.lianhecreditrating.com.cn)予以公布。

(二)评级报告的内容摘要
公司作为国内养殖行业龙头企业,在行业地位、经营规模、养殖技术、商业模式及
盈利能力等方面具有很强的综合竞争优势。近年来,公司资产规模有所增长,债务负担
很轻,盈利能力处于行业领先水平,经营性现金流持续净流入。同时,联合评级也关注
到公司所处行业上下游价格波动性较大、面临畜禽疫病风险以及权益稳定性一般等因素
可能对公司信用水平带来的不利影响。

未来,随着公司继续扩张养猪业,稳步发展养鸡业,其盈利能力和综合竞争力有望
进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

综合上述因素,基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估,
联合评级认为,本期债券到期不能偿还的风险极低。

优势:
1、公司是国内养殖行业的龙头企业,技术优势和规模优势明显。公司拥有完整的
肉猪、肉鸡繁育体系,并在饲料营养和疫病防治等方面拥有多项关键核心技术,紧密型
“公司+农户(或家庭农场)”的养殖模式已推广至全国20多个省市,生产规模优势明
显。

2、公司整体经营情况良好。2017-2019年,公司营业总收入年均复合增长14.64%,
净利润年均复合增长43.66%,盈利能力处于行业领先水平。

3、公司财务状况良好。2017-2019年,公司资产和净资产规模均呈逐年增长趋势,

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
37
整体债务负担很轻且债务结构合理,经营性现金流持续净流入,且净流入规模大。

关注:
1、公司面临着所处行业上下游价格易波动等多种风险。公司所处行业上游原材料
价格不稳定,下游畜、禽产品价格容易发生周期性波动,生产过程中还面临疫病、食品
安全等风险。

2、公司持有大量金融资产,其公允价值变动可能对公司营业利润形成较大影响。

2019年,公司公允价值变动收益由上年的-0.13亿元增为10.56亿元,占营业利润的比
重为7.09%。在畜禽养殖行业低景气度年份,可能对公司营业利润形成较大影响。

(三)跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合
评级将在本次(期)债券存续期内,在每年温氏食品集团股份有限公司年报公告后的两
个月内,且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次
(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

温氏食品集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务
报告以及其他相关资料。温氏食品集团股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信
用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注温氏食品集团股份有限公司的相关状况,如发现温氏食品集团
股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信
用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级
产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。

如温氏食品集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将
根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至温氏
食品集团股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且
在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开
披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送温氏食品集团股份有限公司、监管部门等。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
38
二、发行人主要资信情况
(一)公司获得银行授信的情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与多家银行保持长期合作伙伴关
系,并获得较高的授信额度,间接债务融资能力强。

公司资信情况良好,与多家金融机构保持良好的合作关系。截至2020年3月31
日,公司合并口径的银行授信额度折合人民币合计为191.18亿元,已使用授信额度折
合人民币为57.40亿元,尚余授信额度折合人民币为133.78亿元。

单位:万元
授信额度已用额度未使用额度担保方式
农业银行471,300.00194,000.00277,300.00信用
工商银行760,500.00140,000.00620,500.00信用
中国银行180,000.0040,000.00140,000.00信用
进出口银行200,000.00150,000.0050,000.00信用
邮政储蓄银行220,000.0050,000.00170,000.00信用
交通银行80,000.000.0080,000.00信用
合计1,911,800.00574,000.001,337,800.00-
(二)报告期内与主要客户发生业务往来时的违约情况
本公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,报告期内没有发生过重
大违约现象。

(三)最近三年及一期债券发行和偿还情况
截至2020年3月31日,发行人债券发行和偿还情况如下表所示:
发行

债券简称品种
规模
(亿
元)
发行利率
(%)
期限
(年)
发行日到期日
募集资金
使用情况
备注
温氏
股份
19温氏01公司
债券
5.003.803+22019-09-062024-09-06
扣除发行费用
后全部用于补
充流动资金
未到期
授信额度已用额度未使用额度担保方式
农业银行471,300.00194,000.00277,300.00信用
工商银行760,500.00140,000.00620,500.00信用
中国银行180,000.0040,000.00140,000.00信用
进出口银行200,000.00150,000.0050,000.00信用
邮政储蓄银行220,000.0050,000.00170,000.00信用
交通银行80,000.000.0080,000.00信用
合计1,911,800.00574,000.001,337,800.00-
(二)报告期内与主要客户发生业务往来时的违约情况
本公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,报告期内没有发生过重
大违约现象。

(三)最近三年及一期债券发行和偿还情况
截至2020年3月31日,发行人债券发行和偿还情况如下表所示:
发行

债券简称品种
规模
(亿
元)
发行利率
(%)
期限
(年)
发行日到期日
募集资金
使用情况
备注
温氏
股份
19温氏01公司
债券
5.003.803+22019-09-062024-09-06
扣除发行费用
后全部用于补
充流动资金
未到期

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
39
发行

债券简称品种
规模
(亿
元)
发行利率
(%)
期限
(年)
发行日到期日
募集资金
使用情况
备注
温氏
股份
17温氏02公司
债券
20.004.873+22017-07-042022-07-04
扣除发行费用
后2亿元偿还
银行借款,其
余补充流动资

未到期
温氏
股份
17温氏01公司
债券
5.004.603+22017-03-202022-03-20
扣除发行费用
后全部用于补
充流动资金
4.71亿元已
于2020年3
月回售完毕,
剩余0.29亿
元未到期
截至本募集说明书签署日,本公司均已按期足额偿还上述债券的利息。截至2020
年3月31日,本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。

中金公司作为以上三期公司债券的受托管理人,对发行人募集资金的使用进行监督
与核查,已全部按照约定用途使用完毕。募集资金专项账户运作情况良好,募集资金用
途、使用计划及其他约定与募集说明书承诺一致,不存在转借他人的情形,不存在违反
《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定改变公开发行公司债券所募
资金核准用途的情形。

(四)本期发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2020年3月31日,本公司的累计债券余额(仅包括境内发行的公司债券和企
业债券)为25.29亿元。本期发行的公司债券总额不超过人民币30.00亿元,假设经中
国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计债券余额不超过55.29亿元,不超过本
公司截至2020年3月31日合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的40%。

(五)最近三年及一期的主要偿债指标
项目
2020年
3月31日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
流动比率(倍)1.851.881.641.63
速动比率(倍)1.000.960.650.68
资产负债率(%)28.6528.9034.0631.95
项目2020年1-3月2019年2018年2017年
EBITDA利息保障倍数32.8750.3323.6057.92
贷款偿还率(%)100100100100
利息偿付率(%)100100100100
发行

债券简称品种
规模
(亿
元)
发行利率
(%)
期限
(年)
发行日到期日
募集资金
使用情况
备注
温氏
股份
17温氏02公司
债券
20.004.873+22017-07-042022-07-04
扣除发行费用
后2亿元偿还
银行借款,其
余补充流动资

未到期
温氏
股份
17温氏01公司
债券
5.004.603+22017-03-202022-03-20
扣除发行费用
后全部用于补
充流动资金
4.71亿元已
于2020年3
月回售完毕,
剩余0.29亿
元未到期
截至本募集说明书签署日,本公司均已按期足额偿还上述债券的利息。截至2020
年3月31日,本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。

中金公司作为以上三期公司债券的受托管理人,对发行人募集资金的使用进行监督
与核查,已全部按照约定用途使用完毕。募集资金专项账户运作情况良好,募集资金用
途、使用计划及其他约定与募集说明书承诺一致,不存在转借他人的情形,不存在违反
《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定改变公开发行公司债券所募
资金核准用途的情形。

(四)本期发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2020年3月31日,本公司的累计债券余额(仅包括境内发行的公司债券和企
业债券)为25.29亿元。本期发行的公司债券总额不超过人民币30.00亿元,假设经中
国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计债券余额不超过55.29亿元,不超过本
公司截至2020年3月31日合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的40%。

(五)最近三年及一期的主要偿债指标
项目
2020年
3月31日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
流动比率(倍)1.851.881.641.63
速动比率(倍)1.000.960.650.68
资产负债率(%)28.6528.9034.0631.95
项目2020年1-3月2019年2018年2017年
EBITDA利息保障倍数32.8750.3323.6057.92
贷款偿还率(%)100100100100
利息偿付率(%)100100100100

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
40
注:
(1)流动比率=流动资产÷流动负债;
(2)速动比率=(期末流动资产-期末预付账款-期末存货)/期末流动负债;
(3)资产负债率=总负债÷总资产;
(4)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(资本化利息+
计入财务费用的利息支出);
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额;
(6)利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
41
第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本次债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强
公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,及时、足额地储备资金用于每
年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划
本期债券的起息日为2020年7月1日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年
支付一次,2021年至2025年间每年的7月1日为本期债券上一计息年度的付息日(遇
法定节假日或休息日顺延,下同)。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债
券的付息日为自2021年至2023年间每年的7月1日。本期债券到期日为2025年7月
1日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的到期日为2023年7月1
日。到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项
将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2017年度至
2019年度及2020年一季度,发行人合并口径营业收入分别为556.57亿元、572.36亿元、
731.20亿元和174.44亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为67.51亿元、39.57亿
元、139.67亿元和18.92亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为79.94亿元、64.94
亿元、183.03亿元和11.09亿元,EBITDA利息保障倍数分别为57.92倍、23.60倍、50.33
倍和32.87倍。随着公司业务规模的逐步扩大,公司利润水平有望进一步提升,从而为
本期债券本息的偿付提供保障。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
42
三、偿债应急保障方案
长期以来,发行人财务政策稳健,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现
来补充偿债资金。截至2020年3月末,发行人合并财务报表口径下流动资产余额278.52
亿元,其中货币资金余额为20.47亿元。

四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为按时、足额偿付本次债券制定
了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管
理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,努力形成一套确
保本次债券安全付息、兑付的保障措施。

(一)切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行
严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,
并确保本次债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

(二)设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期
偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,发行
人将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流
动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定
年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年
的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人
的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要
及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
43
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通
知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措
施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。

(五)制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求,
制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序及其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书第九节“债券持有人
会议”。

(六)严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等
情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(七)发行人承诺
公司于2018年4月9日召开第二届董事会第三十四次会议,且于2018年5月3
日召开2017年年度股东大会,审议通过的关于本次债券发行的有关决议,在出现预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。

(八)专项偿债账户
本公司设立了本期债券专项偿债账户,偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生
的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金,承诺在本期债

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
44
券存续期内每年付息日或兑付日前一个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归
集至专项偿债账户,保证当年度债券本息的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续
期内每年付息日或兑付日前一个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期
债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,本公司将按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

五、违约责任及解决措施
(一)本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第十节、二、(九)违约责任”。

(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的
利息和本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾
期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾
期利率为本期债券票面利率上浮50%。

根据《债券受托管理协议》,如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书
的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金,将构成发行人违约,发行人应当依法承
担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及
《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如
果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权根据《债券
持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说
明书“第九节债券持有人会议”和“第十节债券受托管理人”的相关内容。

(三)争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间或经由
债券受托管理人协调进行协商解决,如果协商解决不成,双方同意,经任何一方要求,
争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规
则在广州市进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
45
局的,对发行人、投资者双方均有约束力。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
46
第六节发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称:温氏食品集团股份有限公司
英文名称:WENSFOODSTUFFGROUPCO.,LTD
住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
境内股票上市地:深圳证券交易所
境内股票简称:温氏股份
境内股票代码:300498
法定代表人:温志芬
股份公司成立时间:2012年12月10日
统一社会信用代码:91445300707813507B
注册资本:5,311,509,547元
实缴资本:5,311,509,547元
发行人联系人李炜钊
邮政编码:527400
电话:0766-2291779
传真:0766-2291818
公司网址:www.wens.com.cn
电子信箱:dsh@wens.com.cn
所属行业:畜禽养殖
经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
法定名称:温氏食品集团股份有限公司
英文名称:WENSFOODSTUFFGROUPCO.,LTD
住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
境内股票上市地:深圳证券交易所
境内股票简称:温氏股份
境内股票代码:300498
法定代表人:温志芬
股份公司成立时间:2012年12月10日
统一社会信用代码:91445300707813507B
注册资本:5,311,509,547元
实缴资本:5,311,509,547元
发行人联系人李炜钊
邮政编码:527400
电话:0766-2291779
传真:0766-2291818
公司网址:www.wens.com.cn
电子信箱:dsh@wens.com.cn
所属行业:畜禽养殖
经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
47
进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]
外经贸政审函字第951号文经营)。生产、加工、销售:
禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学
研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项
目由分支机构凭许可证经营)。

二、发行人改制设立及历史沿革情况
(一)发行人历史沿革
1、1993年7月设立(股份合作制企业)
发行人设立于1993年7月26日,公司的历史沿革情况如下:1993年7月26日,
肇庆市人民政府(注:1993年,新兴县尚属肇庆市辖县)出具了《关于同意组建新兴
县温氏食品集团成立新兴县温氏食品集团有限公司的批复》(肇府函[1993]54号),同
意成立“新兴县温氏食品集团有限公司”,企业性质为股份合作制企业。1993年7月26
日,新兴县温氏食品集团有限公司领取了肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号为19528427-6),注册资本为1,288万元,公司类型为股份合作制。

2、1994年名称变更
1994年10月20日,经广东省工商行政管理局工商企业登记管理处《企业法人冠
省名称登记核准通知书》(粤内企名940100号)批准,公司名称由“新兴县温氏食品集
团有限公司”变更为“广东温氏食品集团有限公司”。

3、1996年规范登记为有限责任的股份合作制企业
1996年4月2日,温氏有限于云浮市工商局办理了规范登记手续,规范登记后公
司的企业类型为有限责任公司(股份合作制),温氏有限取得了云浮市工商局核发的《企
业法人营业执照》(注册号:28096091-0),注册资本为1,288万元,股东为温鹏程等
46名自然人。

4、1999年企业类型变更为有限责任公司
根据广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》(粤体改[1996]118号)等相
关规定,温氏有限于1998年10月通过股东会决议,决定变更公司性质,同时增资扩股。

进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]
外经贸政审函字第951号文经营)。生产、加工、销售:
禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学
研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项
目由分支机构凭许可证经营)。

二、发行人改制设立及历史沿革情况
(一)发行人历史沿革
1、1993年7月设立(股份合作制企业)
发行人设立于1993年7月26日,公司的历史沿革情况如下:1993年7月26日,
肇庆市人民政府(注:1993年,新兴县尚属肇庆市辖县)出具了《关于同意组建新兴
县温氏食品集团成立新兴县温氏食品集团有限公司的批复》(肇府函[1993]54号),同
意成立“新兴县温氏食品集团有限公司”,企业性质为股份合作制企业。1993年7月26
日,新兴县温氏食品集团有限公司领取了肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号为19528427-6),注册资本为1,288万元,公司类型为股份合作制。

2、1994年名称变更
1994年10月20日,经广东省工商行政管理局工商企业登记管理处《企业法人冠
省名称登记核准通知书》(粤内企名940100号)批准,公司名称由“新兴县温氏食品集
团有限公司”变更为“广东温氏食品集团有限公司”。

3、1996年规范登记为有限责任的股份合作制企业
1996年4月2日,温氏有限于云浮市工商局办理了规范登记手续,规范登记后公
司的企业类型为有限责任公司(股份合作制),温氏有限取得了云浮市工商局核发的《企
业法人营业执照》(注册号:28096091-0),注册资本为1,288万元,股东为温鹏程等
46名自然人。

4、1999年企业类型变更为有限责任公司
根据广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》(粤体改[1996]118号)等相
关规定,温氏有限于1998年10月通过股东会决议,决定变更公司性质,同时增资扩股。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
48
除温鹏程等46名自然人股东直接在工商进行登记外,同时增加“温氏有限工会”登记为
温氏有限的新股东,“温氏有限工会”系代其他员工持有温氏有限股权。温氏有限注册资
本由1,288万元增加至11,188万元,新增的注册资本由原股东温鹏程等46名自然人以
及新股东温氏股份工会认购并经新兴会计师事务所出具的验资报告审验。1999年4月
22日,温氏有限于云浮市工商局办理了工商变更登记手续。

5、2001年,注册资本由11,188万元增加至25,669万元
2001年3月22日,温氏有限注册资本由11,188万元增加至25,669万元,本次增
资未办理验资手续。温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续,领取了云浮市工商
局核发的《企业法人营业执照》(注册号为4453001000286)。

6、2003年,注册资本由25,669万元增加至40,000万元
2003年4月18日,温氏有限召开股东会,同意公司注册资本增加14,331万元,增
加后的注册资本为40,000万元。2003年6月23日,云浮市智兴会计师事务所出具了《验
资报告》(云智会验报[2003]098号),验证温氏有限注册资本增加14,331万元,温氏
有限的注册资本增资至40,000万元。2003年6月30日,温氏有限办理了本次增资的工
商变更登记手续,领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为
4453001000286)。

7、2008年8月,注册资本由400,000,000元减少至378,631,240元
2008年6月10日,温氏有限召开股东会,同意以支付现金方式减少温鹏程等45
名自然人及温氏有限工会合计注册资本21,368,760元,减资后温氏有限注册资本为
378,631,240元,2008年8月5日,温氏有限办理了本次减资的工商变更登记手续,领
取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为445300000003757)。

8、2008年8月,注册资本由378,631,240元增资至1,569,095,422元
2008年8月16日,温氏有限召开股东会,同意温氏有限以盈余公积、未分配利润
转增资本,增加注册资本1,190,464,182元,其中由盈余公积转增108,214,000元,由未
分配利润转增1,082,250,182元,增资后温氏有限注册资本为1,569,095,422元,实收资
本为1,569,095,422元。2008年8月28日,温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手
续,领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为445300000003757)。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
499、2008年10月,注册资本由1,569,095,422元增资至1,882,748,714元
2008年10月6日,温氏有限召开股东会,同意温氏有限以未分配利润转增资本,
增加注册资本313,653,292元,增资后温氏有限注册资本为1,882,748,714元,实收资本
为1,882,748,714元。

2008年10月28日,温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续,领取了云浮
市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为445300000003757)。

10、2009年5月,注册资本由1,882,748,714元增资至2,259,092,612元
2009年4月7日,温氏有限召开股东会,同意以未分配利润转增资本,增加注册
资本376,343,898元,增资后温氏有限注册资本为2,259,092,612元,实收资本为
2,259,092,612元,2009年5月14日,温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续,
领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为445300000003757)。

11、2010年5月,注册资本由2,259,092,612元增资至2,484,738,134元
2010年4月7日,温氏有限召开股东会,同意以未分配利润转增资本,增加注册
资本225,645,522元,增资后温氏有限注册资本为2,484,738,134元,实收资本为
2,484,738,134元,2010年5月14日,温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续,
领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为445300000003757)。

12、2010年10月,注册资本由2,484,738,134元增资至2,732,489,104元
2010年9月14日,温氏有限召开股东会,同意以未分配利润转增资本,增加注册
资本247,750,970元,增资后温氏有限注册资本为2,732,489,104元,实收资本为
2,732,489,104元,2010年10月21日,温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续,
领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为445300000003757)。

13、2011年4月,注册资本由2,732,489,104元增资至3,142,144,804元
2011年4月6日,温氏有限召开股东会,同意以未分配利润转增资本,增加注册
资本409,655,700元,增资后温氏有限注册资本为3,142,144,804元,实收资本为
3,142,144,804元,2011年4月29日,温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续,
领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为445300000003757)。

14、2012年改制为股份有限公司

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
502012年12月10日,温氏有限以截至2012年10月31日止的经审计的净资产
7,423,282,839.65元按1:0.4233的比例折合为股份有限公司股份3,142,144,804股,每
股面值1元,超出部分4,281,138,035.65元作为资本公积,由温氏有限各发起人按照各
自在温氏有限的出资比例持有相应数额的股份,由有限责任公司整体变更为股份有限公
司。变更后的股份公司注册资本为314,214.4804万元,股东为温鹏程等45名自然人、
温氏股份工会,其中温氏股份工会系代其他员工股东持有温氏股份股份。

15、2012年12月,注册资本由3,142,144,804元增资至3,190,000,000元
2012年12月22日,温氏股份召开股东大会,同意中金佳泰以公司截至2012年10
月31日的经评估的净资产值为参考,以人民币现金570,061,895.92元向公司增资,认
购公司新增股份47,855,196股;同意增资完成后,公司股本总额变更为3,190,000,000
股,注册资本变更为3,190,000,000元,其中,温鹏程等45人合计出资1,584,611,788
元,占注册资本49.675%,温氏股份工会出资1,557,533,016元,占注册资本48.825%,
中金佳泰出资47,855,196元,占注册资本1.500%。2012年12月25日,温氏股份办理
了本次增资的工商变更登记手续,领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》(注
册号为445300000003757)。

16、2013年股权规范及确权
为规范温氏股份工会的代持股行为,在公司整体变更为股份有限公司后,公司根据
《非公办法》及中国证监会的相关规定,以公证的方式对温氏股份工会代持股权进行了
股权确权工作。经温氏股份股东大会、温氏股份工会决议及云浮市人民政府《关于同意
广东温氏食品集团股份有限公司股权规范方案的批复》(云府[2013]29号)批准通过,
公司于2013年4月完成了股权规范还原工作,将温氏股份工会代6,789名员工股东持
有的股权还原为该等员工股东实际持有,并将记载有股东名册的公司章程报云浮市工商
局备案登记。为了促进公司的股权管理的规范化和保障公司股东的合法利益,公司申请
在广东省股权托管中心有限公司进行公司股份的托管。2014年6月6日,温氏股份与
广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议》,温氏股份委托广东股权托管中
心对全部股东所持股份进行托管。

17、2014年纳入非上市公众公司监管
2013年3月21日,公司召开的2012年度股东大会审议通过了《关于向中国证监

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
51
会申请核准为非上市公众公司的议案》。2014年4月7日,公司召开的2013年度股东
大会审议通过了《关于非上市公众公司延期申报的议案》,决定将2012年度股东大会
的决议有效期延长一年。2014年9月2日,中国证监会向公司核发了《关于同意广东
温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》(证监函[2014]339号),
自此,公司正式纳入非上市公众公司监管。

18、2015年于深交所创业板上市
2015年4月23日,公司召开的第一届董事会第二十五次董事会审议通过了《关于
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨
关联交易之方案的议案》,同意公司通过换股方式吸收合并大华农并申请创业板上市。

2015年10月8日,公司了获得中国证监会核发的《关于核准广东温氏食品集团股份有
限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》(证监许可[2015]2217
号)。2015年11月2日,公司股票正式于深交所创业板上市交易,股票简称“温氏股
份”,股票代码300498。

19、2016年6月,注册资本由3,625,247,380元增资至4,350,296,856元
2016年5月9日,温氏股份召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于公司2015
年度利润分配预案的议案》,决定以2015年12月31日公司总股本3,625,247,380股为
基数,向全体股东每10股派发现金5元(含税),合计派发现金股利1,812,623,690.00
元;同时以资本公积(股票溢价)向全体股东每10股转增2股,合计转增股本725,049,476
股。公司已于2016年6月1日将前述权益分派实施完毕,公司总股本增至4,350,296,856
股,注册资本增至4,350,296,856元。2016年6月17日,公司收到云浮市工商行政管理
局换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码为91445300707813507B)。

20、2017年6月,注册资本由4,350,296,856元增资至5,220,356,227元
2017年4月27日,温氏股份召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于公司
2016年度利润分配预案的议案》,决定以2016年12月31日公司总股本4,350,296,856
股为基数,向全体股东每10股派发现金10元(含税),合计派发现金股利4,350,296,856
元;同时以资本公积(股票溢价)向全体股东每10股转增2股,合计转增股本870,059,371
股。公司已于2017年5月26日将前述权益分派实施完毕,公司总股本增至5,220,356,227
股,注册资本增至5,220,356,227元。2017年6月1日,公司收到云浮市工商行政管理

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
52
局换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码为91445300707813507B)。

21、2018年5月,注册资本由5,220,356,227元增资至5,313,839,027元
2018年3月29日,温氏股份召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘
要的议案》等。2018年4月23日,温氏股份召开第二届董事会第三十七次会议,审议
通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,决定以2018年
4月27日为授予日,以13.17元/股的价格向2,455名激励对象授予9,348.28万股限制性
股票。公司已于2018年5月17日完成限制性股票的授予登记工作,公司总股本增至
5,313,839,027股,注册资本增至5,313,839,027元。2018年5月21日,公司收到云浮市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码为
91445300707813507B)。

22、2018年公司名称变更
2018年8月7日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更
公司名称的议案》,同意公司名称由“广东温氏食品集团股份有限公司”变更为“温氏食
品集团股份有限公司”。公司已完成相关工商变更登记事项和《公司章程》备案手续,
并于2018年8月15日取得云浮市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用
代码为91445300707813507B)。

23、2018年公司回购
2018年11月22日,公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十二
次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,
同意公司回购注销因个人原因离职的18名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
合计730,000股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了核
查意见,律师事务所发表了法律意见。

2018年12月10日,公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司对上述730,000股进行回
购注销。本次回购股份注销后,公司的注册资本由人民币5,313,839,027元变更为
5,313,109,027元,股份总数由5,313,839,027股变更为5,313,109,027股。本次回购股份

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
53
已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销
手续,公司对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额等相关条款进行了相应修改,并
已办理工商登记备案。

24、2019年公司回购
2019年6月17日,公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回
购注销因个人原因离职的11名原激励对象、24名被降职的原激励对象、2位被聘为第
三届监事会监事的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计984,200股。就上述
相关事项公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了核查意见,律师事务所发表
了法律意见。

2019年7月3日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司对上述984,200股进行回购
注销。本次回购股份注销后,公司的注册资本由人民币5,313,109,027元变更为
5,312,124,827元,股份总数由5,313,109,027股变更为5,312,124,827股。广东正中珠江
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“广会验字[2019]G18032070823号”的验资报告,
公司已完成注册资本的工商变更登记手续,并取得了新的《营业执照》;2019年8月
30日,984,200股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。

2019年10月22日,公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议
审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公
司回购注销因个人原因离职的35名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计
615,280股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了核查意
见,律师事务所发表了法律意见。

2019年11月8日,公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司对上述615,280股进行回
购注销。本次回购股份注销后,公司的注册资本由人民币5,312,124,827元变更为
5,311,509,547元,股份总数由5,312,124,827股变更为5,311,509,547股。致同会计师事
务所(特殊普通合伙)广州分所出具了“致同验字[2019]第440FC0028号”的验资报告,

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
54
公司已完成注册资本的工商变更登记手续,并取得了新的《营业执照》;2020年1月6
日,615,280股限制性股票回购注销手续已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成。

(二)本公司的重大重组情况
自温氏股份设立以来发生的金额在5,000万元以上的重大资产变化及兼并收购事项
具体如下:
1、转让筠城置业股权
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的编号为中天衡平评字[2013]002号
《资产评估报告》,截至2012年12月31日,筠城置业评估范围总资产评估值为44,277.32
万元,评估范围总负债评估值为22,609.00万元,净资产评估值为21,668.32万元。

2013年1月28日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于
温氏股份剥离相关资产的议案》,同意公司以协议方式将全资子公司筠城置业100%股
权转让予筠诚控股,同时转让的还有筠城置业全资及控股的云浮市海航港口有限公司,
云浮海润食品有限公司,郁南县金百合实业投资有限公司三家公司。转让价格为2.17
亿元,至2013年2月28日之前办理股权转让的工商变更登记手续。此外,同意公司将
其对筠城置业享有的7.8亿元债权转让给筠诚控股,债权转让价格依据账面数额确定为
7.8亿元。

2013年2月16日,温氏股份与筠诚控股签署了《关于新兴县百合实业投资有限公
司之股权转让协议》,约定公司以筠城置业截至2012年12月31日经评估的净资产额
(合计21,668.32万元)为依据,作价21,700万元向筠诚控股转让公司所持有的筠城置
业100%股权。同时,公司还将对筠城置业享有的7.8亿元债权以总对价7.8亿元转让给
筠诚控股,该笔债权转让完成后,筠诚控股即对筠城置业享有7.8亿元债权。筠诚控股
应于该协议生效之日起10个工作日内向温氏股份支付首期股权转让款500万元,剩余
的股权转让款21,200万元筠诚控股应于2013年4月30日前完成支付;债权转让款7.8
亿元应于2013年6月30日前完成支付。筠诚控股已按约定足额向公司支付了上述股权
转让款及债权转让款。

2013年2月26日,新兴县工商行政管理局出具了《核准变更登记通知书》(粤云
核变通内字[2013]第1300020908号),核准了筠城置业的上述股权变更事宜。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
552、换股吸收合并大华农
2015年4月23日,公司召开的第一届董事会第二十五次董事会审议通过了《关于
广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨
关联交易之方案的议案》,同意温氏股份拟以换股方式吸收合并大华农,即,温氏股份
向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。吸收合并完成
后,将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,
大华农终止上市并注销法人资格,温氏股份的股票将申请在深交所创业板上市流通。

2015年9月29日,公司获得了中国证监会核发的《关于核准广东温氏食品集团股
份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》(证监许可
[2015]2217号)。

2015年11月2日,公司股票正式于深交所创业板上市交易,股票简称“温氏股份”,
股票代码300498。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定,大华农截至2014年12月31日的总资产额、净资产额分别占温氏股
份同期经审计的总资产额、净资产额都未达到50%,及2014年度营业收入占温氏股份
同期经审计的营业收入未达到50%。因此在各指标占比上均不构成温氏股份的重大资产
重组。

三、发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况及独立性
(一)发行人控股股东、实际控制人及前十大股东的基本情况
本公司的控股股东和实际控制人为温氏家族,共11名自然人,分别为温鹏程、温
均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英。

报告期内,发行人的实际控制人未发生变化。

截至2020年3月31日,温氏家族成员不存在股票质押的情形。

筠诚控股和新兴县粤宝源投资有限公司两家公司,并通过筠诚控股间接对外投资了
广东筠城置业有限公司、郁南县金百合实业投资有限公司、云浮市海航港口有限公司、
云浮海润食品有限公司、云浮绿诚林木育苗有限公司、云浮筠慧工程技术咨询服务有限

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
公司、云浮筠美装饰工程有限公司、云浮筠顺贸易有限公司、云浮筠城旭日实业投资有
限公司、云浮筠城旭日实业投资有限公司新兴喜来登酒店、广州筠城置业有限公司、云
浮筠城百合实业投资有限公司、云浮筠城霞景实业投资有限公司、云浮筠城翠景实业投
资有限公司、广东筠城世纪置业有限公司、郁南百合春天置业有限公司、佛山市筠艺园
林有限公司、广东筠业投资有限公司、云浮市秉诚建筑安装工程有限公司、广东筠宏混
凝土有限公司、广东精宏建设有限公司、广东精宏建设有限公司农建分公司、广东润田
肥业有限公司、广东益康生环保科技有限公司、广东益康生环保设备有限公司、广东益
康生环保服务有限公司、筠诚和瑞环境科技集团有限公司、广东筠诚生物科技有限公司、
广东筠富教育管理有限公司、广东筠塑新材料科技有限公司、广东筠诚投资有限公司、
云浮市物联网研究院有限公司、德庆县筠城实业投资有限公司、广东筠晟农业装备租赁
有限公司、北京盈和瑞环境科技股份有限公司、唐山盈和瑞环保设备有限公司、北京盈
创和美新能源科技发展有限公司、河北盈和瑞环境科技有限公司、乐陵嘉盈华环境科技
有限公司、江苏久源生物能源有限公司、永城粮盈农业废弃物处理有限公司、北京盈和
瑞环境科技股份有限公司石景山分公司、广东筠诺环保设备有限公司、广东云诚建设有
限公司、广东精构装配式建筑科技有限公司、宁阳筠晟农业发展有限公司、罗定市筠城
泷江置业有限公司、广州筠道私募证券投资管理有限公司、广东筠诚建筑科技有限公司、
广东精艺装配式建筑科技有限公司、云浮筠德置业有限公司、新兴县培智实业投资有限
公司、新兴县筠富优培文化艺术培训中心有限公司共
53家公司。


截至
2020年
3月
31日,公司前十大股东情况如下表所示:

排名股东名称持股数量
(股)占总股本比例
(%)
1温鹏程
216,716,982
4.08
2香港中央结算有限公司
199,390,350
3.75
3严居然
148,966,882
2.80
4梁焕珍
142,839,961
2.69
5温均生
139,824,250
2.63
6黎沃灿
131,106,735
2.47
7温小琼
129,239,380
2.43
8温志芬
126,208,835
2.38
9黄伯昌
108,775,999
2.05
10严居能
106,364,473
2.00
合计
1,449,433,847.00
27.28


56


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
57(二)发行人独立性
温氏股份具有独立的企业法人资格,发行人相对于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业在业务、资产、财务等方面具有独立性,具有独立完整的业务及自主经营
能力。

温氏股份拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权,能够独立自主地进
行生产和经营活动;公司拥有日常业务经营所必要的主要生产、经营资质,也拥有开展
业务所必要的人员、资金和设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的
完整组织体系;公司能够顺利组织开展相关业务,具有独立面对市场经营的能力。

温氏股份总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。

温氏股份设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核
算体系,制定了完善的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行开立了独立账户,不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立
的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

温氏股份建立健全了与公司业务相适应的内部经营管理机构,独立行使经营管理
权,依法建立了股东大会、董事会、监事会和总裁层等组织机构,设立了相应的内部职
能部门,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


四、发行人下属公司基本情况

截至
2019年
12月
31日,本公司的主要下属公司情况如下:
(一)重要控股企业情况
截至
2019年
12月
31日,对公司净利润影响达
10%以上的主要子公司情况如下:


单位:万元

序号公司全称
注册资

投资比例主营业务注册地址
2019度
营业收入
2019年
12月
31日
总资产净资产净利润
1
广东华农温
氏畜牧股份
有限公司
96,000.00
温氏股份
93.33%、
广东华农大资产经
营有限公司
6.67%
原种猪、猪苗、肉猪、饲料的生
产和销售(由下属分支机构凭许
可证经营)
广东省新兴县新城
镇温氏科技园
758,966.79
494,301.20
397,341.60
154,217.60

(二)重要联营、合营公司情况

单位:万元

序号公司全称注册资本投资比例主营业务注册地址
2019年
12月
31日
总资产净资产净利润
1新兴县合源小额贷款有限
公司
12,888.00温氏股份
28.82%办理各项小额
贷款
新兴县新城镇沿江东堤北路
3号
温氏科技园商业服务楼
C4幢
14,397.28
14,274.62.
628.35
2珠海安赐文创壹号股权投
资基金企业(有限合伙)
17,735.57
温氏股份全资子公
司温氏投资占总出
资额
27.78%
股权投资及服

珠海市横琴新区宝华路
6号
105
室-903
--1,863.78
3湖南大博云投资合伙企业
47,058.00温氏股份全资子公股权投资及服长沙高新技术产业开发区麓松
36,591.34
33,774.30
2,972.13


58


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
59
序号公司全称注册资本投资比例主营业务注册地址
2019年12月31日
总资产净资产净利润
(有限合伙)司温氏投资占总出
资额48.88%
务路500号产业化基地检测中心三
楼308号
4横琴粤科中星技术专项投
资合伙企业(有限合伙)
80,200.00
温氏股份全资子公
司温氏投资占总出
资额31.17%
股权投资及服

珠海市横琴新区宝华路6号105
室-33657(集中办公区)
80,401.6880,401.6812.75
序号公司全称注册资本投资比例主营业务注册地址
2019年12月31日
总资产净资产净利润
(有限合伙)司温氏投资占总出
资额48.88%
务路500号产业化基地检测中心三
楼308号
4横琴粤科中星技术专项投
资合伙企业(有限合伙)
80,200.00
温氏股份全资子公
司温氏投资占总出
资额31.17%
股权投资及服

珠海市横琴新区宝华路6号105
室-33657(集中办公区)
80,401.6880,401.6812.75

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》
的规定。截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员情况如下:
(一)董事

姓名性别
在温氏股份
的职务
董事任期
截至
2019

12月
31
日是否持有
本公司股票
及债券
2019年
12月
31
日持股数(万股)
期末持有
债券面值
(万元)
温志芬男董事长
2017年4月6日
-2021年12月9日是
12,620.88
-
温鹏程男董事
2012年12月7日
-2021年12月9日

21,671.70
-
严居然男
董事
,副董事

2012年12月7日
-2021年12月9日

14,896.69
-
温均生男董事
2012年12月7日
-2021年12月9日

13,982.43
-
温小琼女董事
,副总裁
2012年12月7日
-2021年12月9日

12,923.94
-
黄松德男董事
2012年12月7日
-2021年12月9日

7,663.82
-
严居能男董事
2012年12月7日
-2021年12月9日

10,636.45
-
黎少松男董事
2018年9月7日
-2021年12月9日

1,455.98
-
万良勇男独立董事
2014年4月7日
-2021年12月9日否
--
陈舒女独立董事
2014年4月7日
-2021年12月9日否
--
曹仰锋男独立董事
2018年12月10日
-2021年12月9日否
--
印遇龙男独立董事
2019年8月15日
-2021年12月9日否
--

在报告期内,发行人董事均不存在任何形式的违法违规行为。

董事简历如下:
温志芬先生,董事长,董事会战略委员会主任委员及审计委员会委员。汉族,
1970


60


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
61
年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权,理学博士。1993年进入
温氏股份的前身工作,历任公司副总裁、总裁,副董事长。现任温氏股份董事长、广东
筠诚投资控股股份有限公司董事、广东省新兴县北英慈善基金会副理事长。

温鹏程先生,董事,名誉董事长,董事会战略委员会委员。汉族,1962年出生,
中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权,研究生毕业。1983年进入温氏股
份的前身工作,历任公司总裁、董事长。现任温氏股份董事、广东筠诚投资控股股份有
限公司董事长、新兴县粤宝源投资有限公司执行董事。

严居然先生,副董事长,董事会提名委员会委员。汉族,1962年出生,中国国籍,
未有任何国家和地区的永久海外居留权;高中毕业。1983年进入温氏股份的前身工作,
历任公司副总裁、技术总监、常务副总裁、董事。现任温氏股份副董事长,广东筠诚投
资控股股份有限公司董事、广东省新兴县北英慈善基金会副理事长。

温均生先生,董事。汉族,1957年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久
海外居留权。高中毕业。1985年进入温氏股份的前身工作,历任公司副总裁、董事,
现任温氏股份董事、广东筠诚投资控股股份有限公司董事、新兴县合源小额贷款有限公
司董事、广东省新兴县北英慈善基金会理事长、新兴县新州教育基金会副理事长。

温小琼女士,董事,副总裁,董事会薪酬与考核委员会委员。汉族,1965年出生,
中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权,大专学历。1983年进入温氏股份
的前身工作,历任公司财务部经理、财务部总经理、财务总监、董事。现任温氏股份董
事、副总裁,广东筠诚投资控股股份有限公司董事。

黄松德先生,董事,董事会战略委员会委员。汉族,1953年出生,中国国籍,未
有任何国家和地区的永久海外居留权,本科学历。1992年进入温氏股份的前身工作,
历任公司办公室主任、副总裁、董事会秘书、董事。现任温氏股份董事、广东筠诚投资
控股股份有限公司董事、新兴县合源小额贷款有限公司董事、珠海市农村商业银行股份
有限公司董事、广东省新兴县北英慈善基金会副理事长。

严居能先生,董事。汉族,1964年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久
海外居留权。中专学历。1983年进入温氏股份的前身工作,历任区域总经理、事业部
副总裁。现任温氏股份董事,广东筠诚投资控股股份有限公司董事、广东省新兴县北英
慈善基金会理事。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
62
黎少松先生,董事,副总裁。汉族,1979年出生,中国国籍,未有任何国家和地
区的永久海外居留权,硕士研究生,高级工程师。曾任保利房地产集团股份有限公司项
目经理、工程部总经理。2012年进入温氏股份的前身工作。2013年3月至2016年4
月任广东筠城置业有限公司总经理。2016年4月至2018年9月3日任广东筠诚投资控
股股份有限公司商贸总监。现任温氏股份董事、副总裁、养猪事业部副总裁、广东泛仕
达农牧风机有限公司董事长。

万良勇先生,独立董事,董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。汉
族,1979年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权。管理学博士。

现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师、会计系主任、兼任中国会计学会理
事,温氏股份独立董事、中国铁建重工集团股份有限公司独立董事,众诚汽车保险股份
有限公司独立董事。

陈舒女士,独立董事,董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员。汉族,1954
年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权。本科学历。曾任广州市荔
湾区司法局主任、副局长,广州市金鹏律师事务所律师、广州市律师协会秘书长兼广州
仲裁委员会仲裁员。现任温氏股份独立董事、广州市律师协会名誉会长、金发科技股份
有限公司独立董事、广州港股份有限公司独立董事、广州越秀集团股份有限公司独立董
事。

曹仰锋先生,独立董事,董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。汉
族,1973年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权。中国人民大学
博士、哥本哈根商学院博士、北京大学光华管理学院工商管理博士后。现任温氏股份独
立董事、香港创业创新研究院(InstituteofGlobalEntrepreneurship&InnovationLimited.)
院长、北京大学光华管理学院管理实践教授,金蝶国际软件集团有限公司独立董事、晶
澳太阳能科技股份有限公司董事、正星科技股份有限公司独立董事。

印遇龙先生,独立董事,董事会提名委员会委员。汉族,1956年出生,中国国籍,
未有任何国家和地区的永久海外居留权。营养学博士。中国工程院院士,一级研究员,
博士生和博士后导师。现任中国科学院亚热带农业生态研究所健康养殖中心主任,农业
部动物营养实验室群名誉理事长,畜禽养殖污染控制与资源化技术国家工程实验室主
任,中国农学会微量元素与食物链分会理事长,国家新饲料评审委员会副主任,中国饲
料工业协会副会长,国家生猪产业技术创业战略联盟理事长,温氏股份独立董事。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
63(二)监事
姓名性别
在温氏股份
的职务
监事任期
截至2019年12月
31日是否持有本
公司股票及债券
2019年12月
31日持股数
(万股)
期末持有
债券面值
(万元)
伍政维男
监事会主席、
职工监事
2012年12月7日
-2021年12月9日是1,747.76-
黄伯昌男监事
2012年12月7日
-2021年12月9日是10,877.60-
陈志强男监事
2015年12月10日
-2021年12月9日是1,075.33-
何维光男监事
2018年12月10日
-2021年12月9日
是10,877.60-
张祥斌男职工监事
2018年12月10日
-2021年12月9日
是1,828.98-
在报告期内,发行人监事均不存在各种形式的违法违规行为。

监事简历如下:
伍政维先生,监事会主席,职工代表监事。汉族,1963年出生,中国国籍,未有
任何国家和地区的永久海外居留权,本科学历。1994年进入温氏股份的前身工作,历
任公司办公室副主任、办公室主任、区域总经理,现任温氏股份职工代表监事、监事会
主席、广东省新兴县北英慈善基金会理事。

黄伯昌先生,非职工代表监事。汉族,1973年出生,中国国籍,未有任何国家和
地区的永久海外居留权;大专学历。1990年进入温氏股份的前身工作,历任公司董事、
饲料部副主任、饲料采购中心广西兴业佳通公司副主任、新兴县佳通水运有限公司副主
任、物流中心综合室副主任。现任温氏股份非职工代表监事,广东筠诚投资控股股份有
限公司董事。

陈志强先生,非职工代表监事。汉族,1965年出生,中国国籍,未有任何国家和
地区的永久海外居留权;大专学历。1992年进入温氏股份的前身工作,历任太仓广东
温氏家禽有限公司副经理、区域总经理、经营部总经理、广东温氏食品营销有限公司总
经理。现任温氏股份非职工代表监事。

何维光先生,非职工代表监事。汉族,1961年出生,中国国籍,未有任何国家和
地区的永久海外居留权。高中学历,1987年7月进入温氏股份的前身工作,历任公司
姓名性别
在温氏股份
的职务
监事任期
截至2019年12月
31日是否持有本
公司股票及债券
2019年12月
31日持股数
(万股)
期末持有
债券面值
(万元)
伍政维男
监事会主席、
职工监事
2012年12月7日
-2021年12月9日是1,747.76-
黄伯昌男监事
2012年12月7日
-2021年12月9日是10,877.60-
陈志强男监事
2015年12月10日
-2021年12月9日是1,075.33-
何维光男监事
2018年12月10日
-2021年12月9日
是10,877.60-
张祥斌男职工监事
2018年12月10日
-2021年12月9日
是1,828.98-
在报告期内,发行人监事均不存在各种形式的违法违规行为。

监事简历如下:
伍政维先生,监事会主席,职工代表监事。汉族,1963年出生,中国国籍,未有
任何国家和地区的永久海外居留权,本科学历。1994年进入温氏股份的前身工作,历
任公司办公室副主任、办公室主任、区域总经理,现任温氏股份职工代表监事、监事会
主席、广东省新兴县北英慈善基金会理事。

黄伯昌先生,非职工代表监事。汉族,1973年出生,中国国籍,未有任何国家和
地区的永久海外居留权;大专学历。1990年进入温氏股份的前身工作,历任公司董事、
饲料部副主任、饲料采购中心广西兴业佳通公司副主任、新兴县佳通水运有限公司副主
任、物流中心综合室副主任。现任温氏股份非职工代表监事,广东筠诚投资控股股份有
限公司董事。

陈志强先生,非职工代表监事。汉族,1965年出生,中国国籍,未有任何国家和
地区的永久海外居留权;大专学历。1992年进入温氏股份的前身工作,历任太仓广东
温氏家禽有限公司副经理、区域总经理、经营部总经理、广东温氏食品营销有限公司总
经理。现任温氏股份非职工代表监事。

何维光先生,非职工代表监事。汉族,1961年出生,中国国籍,未有任何国家和
地区的永久海外居留权。高中学历,1987年7月进入温氏股份的前身工作,历任公司

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
饲料部总经理、饲料采购中心总经理、副总裁,现任温氏股份非职工代表监事,广东筠
诚投资控股股份有限公司监事会主席。


张祥斌先生,职工代表监事。汉族,
1969年出生,中国国籍,未有任何国家和地
区的永久海外居留权。博士学历。

1992年进入温氏股份前身工作,
1992年至
2016年历
任分公司经理、区域公司总经理、技术中心总经理;现任温氏股份职工代表监事,养猪
事业部副总裁。

(三)其他非董事高级管理人员

姓名性别在温氏股份的职务
截至
2019年12月
31日是否持有本
公司股票或债券
2019年12月31
日持股数
(万股)
期末持有
债券面值
(万元)
梁志雄男总裁是
8,554.38
-
罗旭芳男副总裁是
1,248.43
-
陈峰男副总裁、技术总监是
1,159.27
-
叶京华男副总裁是
3,065.03
-
梅锦方男副总裁、董事会秘书是
108.76
-
陈瑞爱女副总裁是
1,035.46
-
林建兴男财务总监是
93.04
-
赵亮男副总裁否
--
秦开田男副总裁是
1,185.67
-
温朝波男副总裁是
1,307.20
-

在报告期内,发行人其他非董事高级管理人员均不存在各种形式的违法违规行为。

其他非董事高级管理人员简历如下:
梁志雄先生,总裁。汉族,
1969年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海

外居留权。大专学历。

1987年进入温氏股份前身工作,
1987年至
2013年历任技术中心经
理、区域总经理、公司副总裁;
2013年至
2017年4月任广东筠诚控股股份有限公司董事、
副总裁、董事会秘书。

2017年4月至
2017年6月任养禽事业部副总裁,
2017年6月至
2020
年2月任温氏股份副总裁、养禽事业部总裁。现任温氏股份总裁,广东筠诚控股股份有
限公司董事,广东省新兴县北英慈善基金会理事。


罗旭芳先生,副总裁。汉族,
1964年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久

64


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
65
海外居留权。硕士研究生。1994年至今在华南农业大学任教,并派驻温氏股份的前身工
作;历任公司办公室副主任、养猪公司经理、华农温氏总经理,现任温氏股份副总裁、
养猪事业部总裁。

陈峰先生,副总裁,技术总监。汉族,1973年出生,中国国籍,未有任何国家和地
区的永久海外居留权。硕士研究生。1997年至今在华南农业大学任教,并派驻温氏股份
的前身工作;历任公司兽医部副总经理、生产部总经理、生产技术部总经理、技术中心
总经理,现任温氏股份副总裁兼技术总监。

叶京华先生,副总裁。汉族,1967年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久
海外居留权,大专学历。1993年进入温氏股份的前身工作,历任区域副总经理、总经理、
人力资源部总经理,现任温氏股份副总裁、养猪事业部副总裁。

梅锦方先生,副总裁,董事会秘书。汉族,1965年出生,中国国籍,未有任何国家
和地区的永久海外居留权,硕士研究生。曾任广东云浮硫铁矿信息中心主任。2005年进
入温氏股份的前身工作,历任公司研究院科研管理部副主任、温氏股份办公室副主任、
投资与发展委员会副主任、董事会办公室主任,现任温氏股份副总裁兼董事会秘书、广
东温氏投资有限公司董事长,中粮资本控股股份有限公司董事、广州郎琴广告传媒股份
有限公司董事。

陈瑞爱女士,副总裁。汉族,1970年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久
海外居留权。理学博士,现任华南农业大学教授、博士生导师。1992年进入温氏股份的
前身工作,历任公司技术中心技术总监、兽医部总经理,广东大华农动物保健品有限公
司董事长兼总经理,广东大华农动物保健品股份有限公司董事兼总经理、副董事长兼总
裁,现任温氏股份副总裁、大华农事业部总裁。

林建兴先生,财务总监。汉族,1978年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永
计师。2005年进入温氏股份前身工作,曾任广东大华农动物保健品股份有限公司财务总
监,2011年起历任温氏股份财务部副总经理、总经理,现任温氏股份财务总监,广东欣
农互联科技有限公司董事长。

赵亮先生,副总裁。汉族,1982年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海
外居留权。硕士研究生。2010年入职中国国际金融股份有限公司,任中国国际金融股份
有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。2018年5月进入温氏股份工作,现任温

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
氏股份副总裁、投资管理事业部总裁,新兴县合源小额贷款有限公司董事长、筠诚和瑞
环境科技集团有限公司董事。


秦开田先生,副总裁。汉族,
1967年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久
海外居留权。硕士研究生学历。

1995年进入温氏股份前身工作,
1995年至
2016年历任公
司区域公司经理、总经理,养禽事业部副总裁。现任温氏股份副总裁、养禽事业部总裁。


温朝波先生,副总裁。汉族,
1968年出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久
海外居留权。大专学历。

1986年进入温氏股份前身工作,历任公司区域公司经理、总经
理,养禽事业部副总裁。现任温氏股份副总裁、水禽事业部总裁。


(四)兼职情况

截至
2020年3月31日,公司董事、监事及其他非董事高级管理人员在其他单位的兼
职情况如下:

任职人员
姓名
其他单位名称
在其他单位
担任的职务
任期起始日期任期终止日期
在其他单位
是否领取报
酬津贴
温志芬广东筠诚投资控股股份有限公司董事
2012年
12月
30日
2022年
05月
05日否
温志芬广东省新兴县北英慈善基金会副理事长
2005年
09月
30日
2020年
12月
31日否
温鹏程广东筠诚投资控股股份有限公司董事长
2012年
12月
30日
2022年
05月
05日否
温鹏程新兴县粤宝源投资有限公司执行董事
2013年
01月
29日
-否
严居然广东筠诚投资控股股份有限公司董事
2012年
12月
30日
2022年
05月
05日否
严居然广东省新兴县北英慈善基金会副理事长
2005年
09月
30日
2020年
12月
31日否
温均生广东筠诚投资控股股份有限公司董事
2012年
12月
30日
2022年
05月
05日否
温均生新兴县合源小额贷款有限公司董事
2019年
07月
03日
2020年
07月
20日否
温均生广东省新兴县北英慈善基金会理事长
2005年
09月
30日
2020年
12月
31日否
温均生新兴县新州教育基金会副理事长
2014年
11月
28日
2021年
03月
29日否
温小琼广东筠诚投资控股股份有限公司董事
2012年
12月
30日
2022年
05月
05日否
黄松德广东筠诚投资控股股份有限公司董事
2012年
12月
30日
2022年
05月
05日否
黄松德新兴县合源小额贷款有限公司董事
2019年
07月
03日
2022年
07月
02日否

66


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


黄松德珠海市农村商业银行股份有限公司董事
2012年
12月
07日
2022年
06月
20日否
黄松德上海新农饲料股份有限公司董事
2014年
12月
11日
-否
黄松德上海裕石创业投资管理有限公司董事
2012年
06月
06日
-否
黄松德广东省新兴县北英慈善基金会副理事长
2005年
09月
30日
2020年
12月
31日否
严居能广东筠诚投资控股股份有限公司董事
2012年
12月
30日
2022年
05月
05日否
严居能广东省新兴县北英慈善基金会理事
2005年
09月
30日
2020年
12月
31日否
黎少松广东泛仕达农牧风机有限公司董事长
2017年
11月
14日
2020年
11月
14日否
陈舒金发科技股份有限公司独立董事
2014年
05月
21日
2020年
05月
17日是
陈舒广州港股份有限公司独立董事
2016年
12月
20日
-是
陈舒广州越秀集团股份有限公司独立董事
2017年
01月
09日
-是
万良勇广东省广告股份有限公司独立董事
2014年
01月
27日
2020年
01月
17日是
万良勇广州海格通信股份有限公司独立董事
2014年
09月
10日
2019年
09月
03日是
万良勇中国铁建重工集团股份有限公司独立董事
2019年
04月
29日
2022年
04月
28日是
万良勇众诚汽车保险股份有限公司独立董事
2020年
02月
20日
-是
曹仰锋金蝶国际软件集团有限公司独立董事
2018年
03月
13日
-是
曹仰锋香港创业创新研究院院长
2018年
01月
01日
2022年
12月
31日是
曹仰锋正星科技股份有限公司独立董事
2019年
05月
27日
-是
曹仰锋晶澳太阳能科技股份有限公司董事
2019年
12月
05日
2022年
12月
04日是
伍政维广东省新兴县北英慈善基金会理事
2005年
09月
30日
2020年
12月
31日否
黄伯昌广东筠诚投资控股股份有限公司董事
2012年
12月
30日
2022年
05月
05日否
梁志雄广东筠诚投资控股股份有限公司董事
2012年
12月
30日
2022年
05月
05日否
梁志雄广东省新兴县北英慈善基金会理事
2005年
09月
30日
2020年
12月
31日否
梅锦方贵州好一多乳业股份有限公司董事
2014年
05月
29日
-否
梅锦方中粮资本控股股份有限公司董事
2019年
03月
18日
2022年
03月
17日否
梅锦方上海裕石创业投资管理公司监事
2012年
06月
06日
2020年
09月
13日否
梅锦方广州郎琴广告传媒股份有限公司董事
2018年
05月
23日
2021年
05月
22日否

67


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
68
林建兴广东欣农互联网科技有限公司董事长--否
赵亮新兴县合源小额贷款有限公司董事长2019年07月03日2022年07月02日否
赵亮筠诚和瑞环境科技集团有限公司董事2019年12月20日2022年08月27日否
六、发行人业务介绍
(一)发行人主要业务与产品
温氏股份的经营范围为:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加
工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第951号文经营)。生产、加工、销售:
禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的
检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。

公司的主要业务为肉鸡、肉猪的养殖和销售;其他养殖和销售业务为奶牛、肉鸭、
蛋鸡、肉鸽等的养殖及其产品的销售;配套业务为食品加工、现代农牧装备制造、兽药
生产、生鲜食品流通连锁经营。主要产品为商品肉鸡和商品肉猪;其他养殖产品为肉鸭、
鸡蛋和肉鸽等;配套业务产品为原奶及乳制品、生鲜类产品、肉制品加工产品、农牧设
备和兽药。

截至2020年3月31日,公司主要业务资质为种畜禽生产经营许可证、动物防疫条
件合格证、饲料生产许可证以及其他与经营业务相关的经营资质。

(二)发行人所在行业概况
1、行业管理体制与主要法规、主要政策
根据国家统计局的行业分类标准,公司归属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”,行
业代码“A03”。

我国肉鸡和肉猪养殖、鸡肉和猪肉流通、饲料生产分别由其各自的主管部门管理。

肉鸡和肉猪的养殖、屠宰和饲料生产由农业部管理;肉鸡和肉猪及相关肉产品的国内流
通和国际贸易归商务部管理;行业技术质量标准、卫生标准的制定由国家市场监督管理
总局以及国家卫生健康委员会负责。

中国畜牧业协会作为行业自律性组织,主要负责制定行规行约,加强行业自律;协
林建兴广东欣农互联网科技有限公司董事长--否
赵亮新兴县合源小额贷款有限公司董事长2019年07月03日2022年07月02日否
赵亮筠诚和瑞环境科技集团有限公司董事2019年12月20日2022年08月27日否
六、发行人业务介绍
(一)发行人主要业务与产品
温氏股份的经营范围为:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加
工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第951号文经营)。生产、加工、销售:
禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的
检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。

公司的主要业务为肉鸡、肉猪的养殖和销售;其他养殖和销售业务为奶牛、肉鸭、
蛋鸡、肉鸽等的养殖及其产品的销售;配套业务为食品加工、现代农牧装备制造、兽药
生产、生鲜食品流通连锁经营。主要产品为商品肉鸡和商品肉猪;其他养殖产品为肉鸭、
鸡蛋和肉鸽等;配套业务产品为原奶及乳制品、生鲜类产品、肉制品加工产品、农牧设
备和兽药。

截至2020年3月31日,公司主要业务资质为种畜禽生产经营许可证、动物防疫条
件合格证、饲料生产许可证以及其他与经营业务相关的经营资质。

(二)发行人所在行业概况
1、行业管理体制与主要法规、主要政策
根据国家统计局的行业分类标准,公司归属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”,行
业代码“A03”。

我国肉鸡和肉猪养殖、鸡肉和猪肉流通、饲料生产分别由其各自的主管部门管理。

肉鸡和肉猪的养殖、屠宰和饲料生产由农业部管理;肉鸡和肉猪及相关肉产品的国内流
通和国际贸易归商务部管理;行业技术质量标准、卫生标准的制定由国家市场监督管理
总局以及国家卫生健康委员会负责。

中国畜牧业协会作为行业自律性组织,主要负责制定行规行约,加强行业自律;协

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
调行业内企业间、地区间生产经营问题,促进企业健康协调发展;研究行业发展方向、
市场发展趋势,提出行业发展战略、产业政策建议等。公司为中国畜牧业协会副会长单
位,中国畜牧业协会禽业分会会长单位和中国畜牧业协会猪业分会会长单位。


(1)行业主要法律法规
我国在农业、畜牧业、饲料行业和食品安全等方面制定了较为完善的法律法规体系,
具体如下表所示:

序号法律法规名称主要内容
1《中华人民共和国畜牧法》
[2005]对种畜禽品种选育与生产经营、畜禽养殖、畜禽交易
与运输、畜禽产品的质量安全保障做出了相关规定
2《中华人民共和国农产品质量安全
法》
[2006]
主要对农产品的质量安全标准、产地、生产、包装和
标识、药物及添加剂的使用及相关监督检查等方面作
出了相关规定
3《无公害农产品管理办法》
[2007年修
订版
]
主要对无公害农产品的产地条件与生产管理、产地认
证及无公害农产品认证等作出了相关规定
4《中华人民共和国进出境动植物检疫
法》
[2009年修订版
]
主要对动植物的进境检疫、出境检疫、过境检疫、携
带、邮寄物检疫、运输工具检疫等方面作出了相关规

5《动物防疫条件审查办法》
[2010]
主要对饲养场及养殖小区、屠宰加工场所、隔离场所、
无害化处理场所、集贸市场等的防疫条件,相关证书
的过渡安排及取得做出了相关规定
6《种畜禽管理条例》
[2011年修订版
]主要对加强畜禽品种资源保护、培育和种畜禽生产经
营管理,提高种畜禽质量等方面作了相关规定
7《饲料和饲料添加剂管理条例》
[2011
年修订版
]
主要对新产品的审定与进口管理,饲料和饲料添加剂
的生产、经营和使用管理作出相关规定
8《中华人民共和国农业法》
[2012年修
正版
]
主要对农业生产经营体制、农业生产、农产品流通与
加工等及农民权益保护、农村经济发展等做出概括性
规定
9《中华人民共和国动物防疫法》
[2013
年修正版
]
主要对动物疫病的预防、疫情的报告通报及公布、动
物疾病的控制和扑灭、动物和动物产品的检疫、动物
治疗等方面作了相关规定
10《饲料和饲料添加剂生产许可管理办
法》
[2013年修订版
]
主要对规范饲料生产企业设立的审查,设立的要求和
审查程序作出了相关规定
11《中华人民共和国兽药管理条例》
[2014年修订版
]
主要对兽药生产企业、兽药经营企业、兽医医疗单位、
新兽药审批和进出口兽药管理等作了相关行政许可和
监督管理的规定
12《中华人民共和国食品安全法》
[2015
修订版
]
主要对国家食品安全的标准做了新规定,加大了损害
食品安全行为的处罚力度,并对针对百姓关心的网络
食品、转基因食品、保健品食品、婴幼儿乳粉、食品
添加剂问题进行了详细的规范
13《畜禽规模养殖污染防治条例》
[2014]
主要为防治畜禽业的养殖污染而制定,对畜禽养殖废
弃物的综合利用和无害化处理的细则进行了规定,旨
在保护和改善环境,保障公众身体健康,促进畜牧业
持续健康发展

(2)行业主要政策
69


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


1)中共中央、国务院颁布的
“一号文件


为规范和促进我国畜牧业发展,提高我国畜牧业现代化水平,保障农产品供给,中共
中央、国务院自
2004年以来连续多年发布的
“一号文件
”,对畜牧业的发展战略、发展
方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署,具体如下表所示:

序号政策名称主要内容
1《中共中央国务院关于促进农民增加
收入若干政策的意见》
[2004]
积极发展农区畜牧业,通过小额贷款、贴息补助、提
供保险服务等形式,支持农民和企业购买优良畜禽、
繁育良种,通过发展养殖业带动粮食增值;鼓
励乡村建立畜禽养殖小区
2
《中共中央国务院关于进一步加强农
村工作提高农业综合生产能力若干政
策的意见》
[2005]
搞好畜禽良种繁育基地建设和扩繁推广;积极发展节
粮型畜牧业,提高规模化、集约化饲养水平
3
《中共中央国务院关于推进社会主义
新农村建设的若干意见》
[2006]
大力发展畜牧业,扩大畜禽良种补贴规模,推广健康
养殖方式,安排专项投入支持标准化畜禽养殖小
区建设试点
4
《中共中央国务院关于积极发展现代
农业扎实推进社会主义新农村建设的
若干意见》
[2007]
发展健康养殖业,转变养殖观念,调整养殖模式,做
大做强畜牧产业
5
《中共中央国务院关于切实加强农业
基础建设进一步促进农业发展农民增
收的若干意见》
[2008]
加快转变畜禽养殖方式,对规模养殖实行以奖代补,
落实规模养殖用地政策,继续实行对畜禽养殖业的各
项补贴政策;建立健全生猪、奶牛等政策性保险制度
6
《中共中央国务院关于
2009年促进
农业稳定发展农民持续增收的若干意
见》
[2009]
加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖。采取市场
预警、储备调节、增加险种、期货交易等措施,稳定
发展生猪产业。继续落实生猪良种补贴和能繁母猪补
贴政策,扩大生猪调出大县奖励政策实施范围;增加
畜禽标准化规模养殖场(小区)项目投资,加大信贷
支持力度,落实养殖场用地等政策
7《中共中央国务院关于加大统筹城乡
发展力度进一步夯实农业农村发展基
础的若干意见》
[2010]
实施新一轮菜篮子工程建设,加快园艺作物生产设施
化、畜禽水产养殖规模化;支持建设生猪、奶牛规模
养殖场(小区)开展标准化创建活动,推进畜禽养殖加工
一体化;支持畜禽良种繁育体系建设。加强重大动物疫
病防治,完善扑杀补贴政策,推进基层防疫体系建设,
健全工作经费保障机制;加快农产品质量安全监管体系
和检验检测体系建设,积极发展无公害农产品、绿色食
品、有机农产品
8
《中共中央、国务院关于加快推进农
业科技创新持续增强农产品供给保障
能力的若干意见》
[2012]
大力发展设施农业,继续开展园艺作物标准园、畜禽
水产示范场创建,启动农业标准化整体推进示范县建
设。实施全国蔬菜产业发展规划,支持优势区域加强
菜地基础设施建设。稳定发展生猪生产,扶持肉牛肉
羊生产大县标准化养殖和原良种场建设,启动实施振
兴奶业苜蓿发展行动,推进生猪和奶牛规模化养殖小
区建设

70



温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


9
《中共中央、国务院关于加快发展现
代农业进一步增强农村发展活力的若
干意见》
[2013]
加大新一轮
“菜篮子
”工程实施力度,扩大园艺作物标
准园和畜禽水产品标准化养殖示范场创建规模。以奖
代补支持现代农业示范区建设试点。推进种养业良种
工程,加快农作物制种基地和新品种引进示范场建设
增加产粮(油)大县奖励资金,实施生猪调出大县奖
励政策,研究制定粮食作物制种大县奖励政策
10
《中共中央、国务院关于全面深化农
村改革加快推进农业现代化的若干意
见》
[2014]
完善国家粮食安全保障体系,强化农业支持保护制度
建立农业可持续发展长效机制,深化农村土地制度改
革,构建新型农业经营体系,加快农村金融制度创新
健全城乡发展一体化体制机制,改善乡村治理机制
11
《中共中央、国务院关于加大改革创
新力度加快农业现代化建设的若干意
见》
[2015]
主动适应经济发展新常态,按照稳粮增收、提质增效
创新驱动的总要求,继续全面深化农村改革,全面推
进农村法治建设,推动新型工业化、信息化、城镇化
和农业现代化同步发展,努力在提高粮食生产能力上
挖掘新潜力,在优化农业结构上开辟新途径,在转变
农业发展方式上寻求新突破,在促进农民增收上获得
新成效,在建设新农村上迈出新步伐,为经济社会持
续健康发展提供有力支撑
12
《中共中央国务院关于落实发展新理
念加快农业现代化实现全面小康目标
的若干意见》
[2016]
认真贯彻党的十八届五中全会精神,落实创新、协调
绿色、开放、共享等五大发展理念,通过结构调整和
科技进步推进农业供给侧结构性改革,多措并举通过
多渠道增加农民收入
13
《中共中央、国务院关于深入推进农
业供给侧结构性改革加快培育农业农
村发展新动能的若干意见》
[2017]
优化产品产业结构,着力推进农业提质增效;推行绿
色生产方式,增强农业可持续发展能力;壮大新产业
新业态,拓展农业产业链价值链;强化科技创新驱动
引领现代农业加快发展;补齐农业农村短板,夯实农
村共享发展基础;加大农村改革力度,激活农业农村
内生发展动力
14
《中共中央、国务院关于实施乡村振
兴战略的意见》
[2018]
加强动物疫病防控体系建设,优化养殖业空间布局,
大力发展绿色生态健康养殖,做大做强民族奶业
15
《中共中央、国务院关于坚持农业农
村优先发展做好
“三农
”工作的若干意
见》
[2019]
夯实农业基础,保障重要农产品有效供给。调整优化
农业结构,实施农产品质量安全保障工程,健全监管
体系、监测体系、追溯体系。加快突破农业关键核心
技术,继续组织实施水稻、小麦、玉米、大豆和畜禽
良种联合攻关,加快选育和推广优质草种。加强农村
污染治理和生态环境保护,发展生态循环农业,推进
畜禽粪污、秸秆、农膜等农业废弃物资源化利用,实
现畜牧养殖大县粪污资源化利用整县治理全覆盖,下
大力气治理白色污染
16
《关于抓好
“三农
”领域重点工作确保
如期实现全面小康的意见》
[2020]
生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事,要采取综
合性措施,确保
2020年年底前生猪产能基本恢复到接
近正常年份水平。落实
“省负总责
”,压实
“菜篮子
“市
长负责制,强化县级抓落实责任,保障猪肉供给


2)国务院各部委颁布的畜禽相关产业政策
71



温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


在中共中央、国务院相关文件的基础上,国务院各部委近年来陆续出台了众多与畜
禽养殖相关的具体产业政策,促进畜禽养殖行业及所属企业的发展。其中,家禽养殖产
业政策重点针对疾病防控、标准化规模养殖等方面加大扶持力度等;肉猪养殖产业政策
重点针对母猪饲养、肉猪良种、标准化规模养殖、疾病防控、化解市场价格周期性大幅
波动等方面加大扶持力度等。


序号产业政策主要内容
1
《农业部、国家发展计划委员会、国
家经济贸易委员会等八部委印发关于
扶持农业产业化经营重点龙头企业的
意见的通知》
[2000]
对于重点龙头企业,在基地建设、原料采购、设备引进
和产品出口等方面给予具体的帮助和扶持;要积极探索
和逐步建立龙头企业与农户多种形式的风险共担
机制,各级、各部门都要高度重视,按照国家有关财税
政策和制度规定,采取切实措施,帮助龙头企业和农户
提高抵御市场风险的能力;对重点龙头企业从事种植
业、养殖业和农林产品初加工业取得的所得,暂免征
收企业所得税
2《国务院关于促进畜牧业持续健康发
展的意见》
[2007]
确定了包括规模化、标准化、产业化程度进一步提高
畜牧业生产初步实现向技术集约型、资源高效利用型、
环境友好型转变在内的总体目标。指出了优化畜产品区
域布局、加大畜牧业结构调整力度、加快推进健康养殖、
促进畜牧业科技进步、大力发展产业化经营等加快推
进畜牧业增长方式转变的具体举措
3
《国土资源部、农业部关于促进规模
化畜禽养殖有关用地政策的通知》
[2007]
贯彻国家政策,针对我国畜牧业的发展情况和饲养方
式及结构的变化,对规模化养殖用地提出新的要求和
政策措施
4《农业部关于加强畜禽养殖管理的通
知》
[2007]
规范畜禽养殖场和养殖小区备案工作、建立养殖档案、
加强监督管理等
5《国务院关于支持农业产业化龙头企
业发展的意见》
[2010]
主要目标为:培育壮大龙头企业,打造一批自主创新
能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头
企业;引导龙头企业向优势产区集中,形成一批相互
配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群;推进农
业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化,建设
一批与龙头企业有效对接的生产基地;强化农产品质
量安全管理,培育一批产品竞争力强、市场占有率高
影响范围广的知名品牌;加强产业链建设,构建一批
科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的
优势产业体系;强化龙头企业社会责任,提升辐射带
动能力和区域经济发展实力

72


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


6《农业部关于加快推进畜禽标准化规
模养殖的意见》
[2010]
畜禽标准化生产,就是在场址布局、栏舍建设、生产
设施配备、良种选择、投入品使用、卫生防疫、粪污
处理等方面严格执行法律法规和相关标准的规定,并
按程序组织生产的过程。实现畜禽良种化,养殖设施
化,生产规范化,防疫制度化,粪污处理无害化和监
监管常态化。提出力争到
2015年,全国畜禽规模养殖
比例在现有基础上再提高
10-15个百分点,其中标准
化规模养殖比例占规模养殖场的
50%,畜禽标准化规
模养殖场的排泄物实现达标排放或资源化利用,重大
动物疫病防治能力显著增强,畜产品质量安全水平明
显提升
7《全国畜牧业发展第十二个五年规划
(2011-2015年)》
[2010]
提出了坚持发展规模化养殖、坚持优化结构布局、坚
持数量质量发展并重、坚持推进农牧结合、坚持科技
兴牧等五大基本原则;提出了畜产品有效供给得到保
障、质量安全水平近一步提升、畜牧业产业素质明显提
高、畜牧业科技支撑能力显著增强等六个发展目标;
部署了加快推进畜禽标准化生产体系建设等六个战略
重点
8《农业部办公厅关于印发
2014年畜牧
业工作要点的通知》
[2014]
提出了稳定提高禽畜综合生产能力,加快现代禽畜种
业建设,加强生猪核心育种监管,加快推进生猪联合育种。

加快建设现代饲料生产体系,完善饲料质量安全监测计
划,继续组织开展
“瘦肉精
”专项整治
9
《中共中央办公室厅、国务院办公厅
印发关于引导农村土地经营权有序流
转发展农业适度规模经营的意见的通
知》
[2014]
提出鼓励农业产业化龙头企业等涉农企业带动农户和
农民合作社发展规模经营;引导工商资本发展良种种
苗繁育、高标准设施农业、规模化养殖等适合企业化经营
的现代种养业;支持农业企业与农户、农民合作社建立
紧密的利益联结机制,实现合理分工、互利共赢
10
《国务院办公厅关于建立病死畜禽无
害化处理机制的意见》
[2014]
提出强化生产经营者主体责任,鼓励大型养殖场、屠
宰场建设病死畜禽无害化处理设施,并可以接受委托,
有偿对地方人民政府组织收集及其他生产经营者的病
死畜禽进行无害化处理;依托养殖场、屠宰场专业合
作组织和乡镇畜牧兽医站等建设病死畜禽收集网点、
暂存设施,并配备必要的运输工具;将病死猪无害化
处理补助范围由规模养殖场(区)扩大到生猪散养户
11《国土资源部、农业部关于进一步支
持设施农业健康发展的通知》
[2014]
合理界定设施农用地范围,进一步明确生产设施用地,
合理确定附属设施用地,严格确定配套设施用地积极
支持设施农业发展用地,设施农业用地按农用地管理,
控制附属设施和配套设施用地规模,引导设施建设合
理选址,鼓励集中兴建公用设施;规范设施农用地使用,
从事设施农业建设的,应通过经营者与土地所有权人约
定用地条件,并发挥乡级政府的管理作用;加强设施
农用地服务与监管,县级国土资源部门农业部门和乡
镇政府加强监督,建立制度,分工合作形成联动工作
机制

73



温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


12
《国务院办公厅关于扶持家禽业发展
若干措施》
[2004]
政府性基金和行政性收费、加强流动资金贷款和财政
贴息支持、增强疫苗供应保障能力、保护种禽生产能
力和家禽品种资源等
13
《国务院关于促进生猪生产发展稳定
市场供应的意见》
[2007]
提出建立能繁母猪补贴制度、积极推进能繁母猪保险
工作(国家建立能繁母猪保险制度,保费由政府负担
80%,养殖户(场)负担
20%)、完善生猪良种繁育
体系、建立对生猪调出大县(农场)的奖励政策、扶
持生猪标准化规模饲养、加快农村信用担保体系建设
等加大对生猪生产的扶持力度的政策,同时建立和完
善生猪的公共防疫服务体系、加强市场调节和监管工
作、完善猪肉储备体系等相关政策
14《国务院关于促进生猪生产发展稳定
市场供应的意见》
[2007]
提出保护母猪生产能力,提高母猪饲养管理水平;加
强对各类养殖户的引导和扶持,加快推进标准化规模
饲养;加大实用技术推广力度,提高生猪生产效益;
加大疫病防治力度,降低生猪饲养风险等促进生猪生
产稳定发展的要求
15《财政部:中央财政决定建立对生猪
调出大县的奖励制度》
[2007]
经国务院批准,中央财政决定建立对生猪调出大县的
奖励制度,奖励按照
”引导生产、多调多奖、直拨到县、
专项使用
”的原则进行。奖励资金将专项用于规模化生
猪养殖户猪舍改造、良种引进和粪污处理、生猪养殖
大户购买公猪、母猪、仔猪和饲料等的贷款贴息及防
疫服务费用等发展生猪生产支出
16财政部关于印发《能繁母猪补贴资金
管理暂行办法》的通知
[2007]
为了保护和提高能繁母猪的生产能力,调动农民养殖
母猪的积极性,促进我国养猪业持续健康发展,由中
央财政和地方财政共同设立的专项补贴资金。其中补
贴标准:每头能繁母猪补贴
50元,补贴资金由国家承
担。其中东部地区由地方财政负担;中西部地区由中
央财政负担
60%,地方财政负担
40%
17
《农业部关于做好能繁母猪补贴政策
相关工作的通知》
[2007]
为保护生猪生产能力,经国务院批准,从
2007年起国
家财政实施能繁母猪补贴政策,按照财务部审核的能
繁母猪存栏量进行补贴,各级畜牧兽医主管部门加强
与财政部门的沟通,做好补贴落实工作
18
《国务院办公厅关于进一步扶持生猪
生产稳定市场供应的通知》
[2007]
为解决猪肉价格反弹回升并持续高位运行问题,提出
要加大能繁母猪补贴政策支持力度,继续推进能繁母
猪保险政策,继续扶持生猪规模养殖,实行生猪良种
补贴政策,切实抓好生猪防疫工作,严格控制饲料价
格上涨,继续加大信贷支持力度,落实规模化畜禽养
殖用地政策,建立健全生猪生产预警监测体系和信息
报送与发布机制
19
《农业部全国生猪优势区域布局规
划》
[2008]
中部生猪主产区的发展重点是进一步转变传统养殖方
式,采取农牧结合的方式,不断提高规模化、标准化
养殖水平,扩大屠宰加工能力;完善良种繁育体系,
开发利用优良的地方品种资源,培育特色优势,立足
于扩大本地市场,确保大中城市销区市场供应

74



温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


20
《发展改革委、财政部、农业部等六
部委防止生猪价格过度下跌调控预案
(暂行)》
[2009]
建立保障生猪生产稳定发展的长效机制,防止生猪价
格过度下跌,稳定生猪生产,维护生猪养殖户利益,
保障市场有序供应。在生猪价格过度下跌时,国家将
采取发布预警指标,采取综合调控措施,促使猪肉与
粮食比价、仔猪价格、生猪存栏、能繁母猪存栏等指
标保持在合理范围内
21
《中国保监会、农业部关于进一步加
强生猪保险和防疫工作促进生猪生产
发展的通知》
[2009]
为落实《中国保监会农业部关于做好生猪保险和防疫
工作的通知》(保监发〔
2007〕68号)精神,加快形
成生猪保险与防疫工作相互结合、相互促进的工作局
面,进一步增强生猪养殖户抵御风险的能力,促进生
猪生产发展,提出了保险监管部门、兽医部门和保险
经办机构协同推进生猪保险与疫病防治工作、共同建
立能繁母猪专用档案管理体系、建立防疫与保险信息
共享机制等措施
22
《农业部关于印发全国生猪遗传改良
计划(
2009-2020)》的通知
[2009]
为进一步完善生猪良种繁育体系,加快生猪遗传改良
进程,提高生猪生产水平,增加养猪效益。国家支持
生猪核心育种场建设,生猪产业政策适当向生猪核心
育种场倾斜
23
《农业部办公厅关于做好当前生猪生
产有关工作的通知》
[2010]
要求采取综合有效措施,努力提升养猪业综合生产能
力,确保市场有效供给。主要措施包括加快落实中央
稳定生猪生产发展的各项政策,深入推进生猪标准化
规模养殖,着力提高母猪繁殖性能和仔猪成活率,进
一步规范种猪市场秩序,切实加强生猪疫病防治工作,
继续加强数据监测与信息引导
24
《国务院
162次常务会议研究确定促
进生猪生产持续健康发展的政策措
施》
[2011]
会议指出,为保护生产者和消费者利益,促进生猪生
产持续健康发展,按照统筹兼顾、综合施策、长短结
合、标本兼治的原则,进一步完善扶持生猪生产的政
策措施。既要加强中短期市场调控、保障市场供应和
价格基本稳定,又要着眼长远,保持政策的连续性、
稳定性,落实长期的扶持和保障措施,尽量减缓周期
性波动,防止大起大落。会议决定采取加大生猪生产
扶持力度;加强生猪公共防疫体系建设;强化信贷和
保险支持等措施
25
《国务院办公厅关于促进生猪生产平
稳健康持续发展防止市场供应和价格
大幅波动的通知》
[2011]
要求进一步强化
”菜篮子
”市长负责制,着力构建防止
价格大起大落、生产大上大下的长效机制,减缓生猪
市场的周期性波动,促进生猪生产平稳健康持续发展。

国务院同意决定实施继续大力扶持生猪生产(具体包
括扶持生猪标准化规模养殖、完善生猪饲养补贴制度、
完善生猪良种繁育政策,扩大对生猪调出大县的支
持);切实加强生猪疫病公共防控体系建设;进一步
强化信贷和保险对生猪生产的支持;加强生猪市场调
控和监管;完善生猪生产和市场统计监测制度;正确
引导市场预期;强化地方政府责任等措施
26
《农业部关于促进生猪生产平稳健康
持续发展稳定市场供应的通知》
[2011]
提出抓紧落实扶持生猪生产发展的政策措施、大力发
展标准化规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、切
实加强生猪疫病防治工作、加强质量安全监管的要求

75



温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


27
《农业部办公厅关于稳定生猪生产的
意见》
[2013]
为稳定生猪生产,维护生猪养殖户切身利益,保障市
场稳定有效供给,提出要强化技术指导与服务,大力
推进生猪标准化规模养殖,强化信息监测预警,切实
抓好生猪疫病防治
28
农业部关于印发《全国生猪生产发展
规划(
2016-2020)》的通知
根据国内资源国情和国际市场竞争压力,以调结构、
转方式为抓手,从优化区域布局出发,提出我国生猪
分为重点发展区、潜力增长区、约束发展区和适度发
展区,促进协调发展
29
国务院关于印发全国农业现代化规划
(2016—2020年)的通知
推进包含生猪在内的畜牧业结构调整,保持生猪生产
稳定、猪肉基本自给,促进南方水网地区生猪养殖布
局调整;并继续推进生猪等目标价格保险试点
30《“十三五
”生态环境保护规划的通知》
[2016]
各地区应在
2017年底之前依法关闭或搬迁禁养区的
畜禽养殖场和养殖专业户
31国务院关于印发乡村振兴战略规划
(2018-2022年)的通知
继续支持粮改饲、粮豆轮作和畜禽水产标准化健康养
殖,改革完善渔业油价补贴政策。华北地区着力稳定
粮油和蔬菜、畜产品生产保障能力,发展节水型农业。

华南地区加快发展现代畜禽水产和特色园艺产品。

32《国家粮食安全中长期规划纲要》
(2008-2020)
制定了
2020年底我国肉类总产量达到
7800万吨的肉
类生产安全指标。

33农业农村部印发《加快生猪生产恢复
发展三年行动方案》
[2019]
确保
2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平,
2021年恢复正常。东北、黄淮海、中南地区要为全国
稳产保供大局作出贡献,实现稳产增产;东南沿海地
区自给率要达到并保持在
70%左右;北京、上海等特
大城市要通过跨区合作建立养殖基地等方式保证掌控
猪源达到消费需求的
70%;西南、西北等地区要确保
做到基本自给
34《国务院办公厅关于稳定生猪生产促
进转型升级的意见》
[2019]
各省(区、市)人民政府对本地区稳定生猪生产、保
障市场供应工作负总责,主要负责人是第一责任人,
要加强组织领导,强化规划引导,出台专门政策,在
养殖用地、资金投入、融资服务、基层动物防疫机构
队伍建设等方面优先安排、优先保障


3)地方政府颁布的畜禽相关产业政策
近年来,各地方政府颁布的主要畜禽养殖相关产业政策如下表所示:
序号法律法规名称主要内容
1《湖北省人民政府办公厅关于开展生
产自救扶持家禽业发展的通知》
[2006]
鼓励家禽产品健康消费,维护正常的禽类产品市场流
通秩序;推进畜禽饲养方式改革,扶持家禽养殖小区
建设;大力保护种禽生产能力和家禽品种资源,祖代
种禽场和家禽品种资源场优先享受国家有关流动资金
贷款支持、免征企业所得税、减免收费等扶持政策;
继续对家禽免疫和疫区家禽扑杀给予财政补贴;减免
税费,降低家禽业生产成本

76



温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


2
《内蒙古自治区种畜禽管理条例》
[2010]
主要对畜禽品种资源保护、畜禽品种培育审定、种畜
禽生产经营和推广使用等方面作出了规定
3《山东省畜禽养殖管理办法》
[2011]主要对畜禽养殖规划布局、备案管理、生产管理、扶
持措施、监督管理等方面作出了相关规定
4《江西省畜禽养殖管理办法》
[2013]
提出科学规划生猪养殖区域,保障生猪养殖发展用地;
按照
“畜禽良种化、养殖设施化、管理规范化、防疫制
度化、粪污无害化
”要求,加快推进畜禽养殖标准化示
范创建,提升标准化规模养殖水平;发展绿色健康养
殖,提高动物防疫水平,推广健康养殖模式,加大养
殖污染治理;大力实施畜产品加工带动战略,以加工
为龙头,带动基地建设、带动产业发展;加大生猪产
品质量监督巡查力度;保证生猪规模养殖用地需要;
建立和完善金融支持体系
5
《浙江省人大常委会关于加强畜禽养
殖污染防治促进畜牧业转型升级的决
定》
[2013]
提出建立病死畜禽无害化处理长效机制;加大对畜禽
养殖相对集中的地区畜牧业转型升级的扶持力度,在
生态养殖小区、生态养殖场和农牧结合的家庭农场建
设以及病死畜禽无害化处理设施建设等方面给予土
地、资金和技术的支持;大力培育新型畜牧产业体系,
提升畜牧业发展的现代化水平,努力保障市场有效供

6
《福建省人民政府办公厅关于规范生
猪养殖业管理的通知》
[2013]
加强规划布局指导,科学确定生猪养殖规模,积极调
整优化养殖结构;推广标准化生态养殖,重点推广漏
缝地面
-免冲洗
-减排放、猪
-沼-果(草、林、菜、茶等)
生态型、达标排放环保型等生态养猪模式;强化防疫
监管;推进病死猪无害化处理;继续实施
“畜禽无害化
处理机
”的农机购机补贴,在中央财政购机补贴的基础
上,省级再给予一定的累加补贴
7
湖南省人民政府办公厅关于印发《湖
南省中长期动物疫病防治规划
(2013-2020年)》的通知
[2013]
提出健全种用动物健康标准,引导养殖者封闭饲养,
加快病害动物及产品无害化处理设施建设;对动物疫
病实行区域化管理;启动动物疫情监测预警工程、突
发疫情应急管理工程、强制免疫实施工程、动物卫生
监督执法能力提升工程、动物疫病防治信息化工程等
重点工程;稳定和强化乡镇动物防疫体系,将动物疫
病防治纳入本级经济和社会发展规划及年度计划;加
强兽医研究机构、高等院校和企业资源集成融合,强
化科技支撑
8《广东省家禽经营管理办法》
[2014]
逐步推广家禽
“集中屠宰、冷链配送、生鲜上市
”;主
要对活禽经营管理、生鲜家禽产品生产经营管理、安
全风险防范等方面作出了相关规定
9重庆市人民政府关于贯彻《畜禽规模
养殖污染防治条例》的实施意见
[2014]
明确污染防治责任,相关部门按照各自职责,负责畜
禽养殖污染防治相关工作;相关部门要建立和完善畜
禽养殖项目信息共享机制,强化畜禽养殖场标准化建
设、污染防治、资源综合利用等项目管理;加大整治
资金投入;落实相应优惠政策;加强技术服务和指导,
鼓励开展畜禽养殖污染防治新技术、新产品研发和推
广应用

77



温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


10
《浙江省人民政府办公厅关于推行设
区市主城区家禽杀白上市工作的通
知》
[2014]
提出科学规划布局家禽定点屠宰厂,加强对家禽定点
屠宰厂的监管,加强
“杀白
”家禽产品质量管控,加快
推进家禽产业转型升级;加大财政和税收支持力度,
加强用地保障,加强环保等政策支持,加强组织领导
11
河南省畜牧局河南省财政厅关于印发
《2015年畜禽标准化养殖项目实施方
案》的通知
加快畜禽粪污无害化、资源化处理设施建设,在
1.1亿
元中拿出
6000万用于提高标准化养殖水平;拿出
5000
万引导支持畜牧业担保公司、合作组织开展贷款担保
等有效模式,增强畜禽产品综合生产能力
12浙江、广西等省出台《畜牧业
“十三五


规划》(
2016))
突出畜牧业转型升级,大力推进畜牧业规模化、生态
化、标准化、特色化和产业化发展,着力提高畜牧业
综合生产能力、市场竞争能力、可持续发展能力
13《黑龙江省畜禽养殖废弃物资源化利
用工作方案》
[2018]
各地要通过指定畜牧产业发展规划,调整优化畜牧业
生产布局特别是优化调整生猪养殖布局,根据种植业
需求和环境容量,有序承接畜牧产业转移,统筹畜禽
规模养殖和环境保护的关系
14
《江西省
2018年畜禽养殖标准化示范
创建活动工作方案》
[2018]
要紧紧围绕实施乡村振兴战略,加快推进畜牧业现代
化,大力推进质量兴牧、绿色兴牧,全面提升畜牧业
质量效益竞争力,决定提高创建标准,严格创建要求,
新创建一批现代化的畜禽养殖标准示范场


2、肉鸡养殖行业基本情况

中国肉鸡的主要品类为黄羽肉鸡和白羽肉鸡。其中,黄羽肉鸡是由我国优良的地方
品种杂交培育而成的优质肉鸡品类,肉质鲜美,符合我国传统烹调习惯;白羽肉鸡的祖
代基本是从国外引进的品种,具有饲养天龄短、饲料转化率高等特点。


肉鸡养殖体系根据代次繁育关系,可分为纯系、曾祖代种鸡、祖代种鸡、父母代种
鸡和商品代肉鸡。黄羽肉鸡的曾祖代种鸡和祖代种鸡多为纯种鸡,主要是用于优质鸡种
的选育和扩繁;父母代种鸡多为二元或多元杂交后品种,也有部分纯种鸡,主要用于生
产商品代鸡苗;商品代肉鸡多为杂交型品种,也有少量地方特色品种,主要用于终端消
费者食用。


肉鸡产业是包括种鸡繁育、肉鸡饲养、屠宰加工至肉制品消费的系统、完整的产业
链条。公司拥有完整的肉鸡繁育体系,自主培育曾祖代种鸡,自行繁育祖代种鸡和父母
代种鸡,并生产商品代鸡苗供合作农户(或家庭农场)饲养。肉鸡养殖行业和公司肉鸡
养殖业务的产业链情况如下图所示:

78



温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
79
图1:肉鸡养殖行业和公司肉鸡养殖业务的产业链情况
根据农业农村部肉鸡生产信息监测数据,2019年我国鸡肉消费量1,722万吨,年人
均鸡肉消费量12.01公斤,同比增长14%。2015年以来,我国人均鸡肉消费量呈逐年增
长态势,年人均鸡肉消费量由9.97公斤提升至12.01公斤,上升势头明显。

近年来,我国肉鸡养殖行业规模化程度不断上升。规模化养殖企业凭借不断提升的
生产效率及内部治理能力将规模、资金、技术和成本等优势进一步扩大,普通散养户很
难与之竞争。特别是,在面对H7N9等突发事件时,规模化企业凭借着雄厚的资金实力
与全面的疫病预防机制,有效地化解风险,实现长期稳定的发展;而散养户往往因亏损
严重而选择退出,或加入“公司+农户”模式,进一步促进了行业规模化水平的提升。但
是,目前我国大多数肉鸡养殖场规模仍然不大,规模化程度依然不高。2017年,全国
养殖场数量合计为19,002,253个,年出栏规模2,000只及以上的规模养殖场数量为
292,080个,占全国养殖场总数比约1.54%。

2017年,我国肉鸡养殖业养殖规模情况如下表所示:

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


养殖场类别养殖规模(只)养殖场数量(个)养殖场数量占比(
%)
散养户
1-1,999
18,710,173
98.46292,000-9,999
175,042
0.9212
专业养殖户
10,000-29,999
61,746
0.3249
30,000-49,999
27,277
0.1435
小型养殖场
50,000-99,999
18,533
0.0975
100,000-499,999
7,532
0.0396
大型养殖场
500,000-999,999
997
0.0052
1,000,000以上
953
0.0050
合计
-19,002,253
100.0000

数据来源:中国畜牧兽医
2018年鉴


3、肉猪养殖行业基本情况

肉猪养殖体系根据代次繁育关系,可分为曾祖代种猪、祖代种猪、父母代种猪(多
为二元杂种猪或纯种猪)和商品代肉猪(三元杂肉猪和四元杂肉猪等)。曾祖代种猪和
祖代种猪为纯种猪,多用于优良品种的选育或扩繁;父母代种猪(二元杂种猪或纯种猪)
多用于生产三元杂商品猪苗或四元杂商品猪苗;商品代肉猪主要指三元杂肉猪和四元杂
肉猪等,是由二元杂种猪杂交或二元杂种猪与纯种猪杂交形成的肉猪品种,育肥、屠宰
加工后用于食用。


目前,中国市场中的纯种猪主要是从国外引进的大约克、长白、杜洛克、皮特兰等
瘦肉型良种猪。在品种杂交方面,杜洛克、长白、大约克、皮特兰等品种猪通过杂交获
得的三元杂或四元杂商品猪,因其瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高等优点,成为
商品肉猪养殖的主流,也是目前全球杂交模式中采用最多的杂交组合。公司委托合作农
户(或家庭农场)饲养的商品肉猪即为杜洛克、长白、大约克、皮特兰四品种猪杂交而
得的三元杂或四元杂肉猪。


肉猪养殖产业是一个优良基因传递多代次、多环节并可持续的生产系统,包括种猪
繁育、肉猪饲养、屠宰加工及肉制品消费的完整商业链条。公司拥有完整的肉猪繁育体
系,以引进曾祖代种猪作为素材,以市场需求为导向开展及加强选育,自行繁育祖代种
猪和父母代种猪,并生产商品代猪苗供合作农户(或家庭农场)饲养育肥。肉猪养殖行

80


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
81
业和公司肉猪养殖产业链情况如下图所示:
图2:肉猪养殖行业和公司肉猪养殖产业链
根据国家统计局数据,2019年我国猪肉产量4,255万吨。2000年以来猪肉占肉类
消费比重始终保持在50%以上,始终是肉类消费的主体。随着城镇化进程加快、二胎政
策全面放开、人口数量增长和收入水平提升,我国猪肉消费未来仍将保持稳步增长态势,
我国消费者对猪肉消费习惯在短时间内难以改变。

近年来,随着国家政策驱动及市场发展,我国肉猪养殖规模化程度有一定发展:2004
年,年出栏规模50头以上的规模养殖场数量为1,437,033个;2008年,年出栏50头以
上的规模养殖场数量为2,421,678个;2014年,年出栏50头以上的规模养殖场数量为
2,648,978个,较2004年增加了1,211,945个,增长84.34%。但是,目前我国大多数肉
猪养殖场的养殖规模仍然较小。2017年,全国养殖场数量合计为37,746,624个,而年
出栏500头以上的规模养殖场合计215,502个,占全国养殖场总数的比例约0.57%。

2017年,按年出栏规模分类的养殖场数量及出栏数量情况如下表所示:

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


养殖场类别年出栏规模(头)养殖户
/场数量(个)养殖户
/场数量占比(
%)
散养户
1-49
35,718,766
94.6277
专业养殖户
50-99
1,209,265
3.2036
100-499
603,091
1.5977
小型养殖场
500-999
133,486
0.3536
1,000-2,999
58,487
0.1549
中型养殖场
3,000-4,999
12,095
0.0320
5,000-9,999
6,893
0.0183
大型养殖场
10,000-49,999
4,134
0.0110
50,000头以上
407
0.0011
合计
37,746,624
100.0000

数据来源:中国畜牧兽医
2018年鉴


4、行业的主要经营模式
目前,我国常见的肉鸡和肉猪养殖模式主要包括散养模式和规模养殖模式,其中规
模养殖主要有紧密型
“公司
+农户
”模式、松散型
“公司
+农户
”模式和公司自繁自养模式。

各模式的基本情况如下表所示:

项目散养模式松散型
“公司
+农户
”紧密型
“公司
+农户
”公司自繁自养
模式的主
要内容
散养户利用自有劳动
力和场地进行小规模
养殖,负责养殖过程
中的所有环节
公司与农户之间只是
一种简单的产销关
系,相互之间的定价
按照市场定价或参考
市场定价。两种之间
没有严格明确的合作
关系和约束力。

农户作为公司养殖产
业链条的一环,通过
委托养殖合作协议约
定,按分工合作方式
进行生产,按内部流
程定价和核算方式计
算收益,公司与农户
密不可分。

公司建设养殖基地并
雇用劳动力进行规模
化养殖,负责养殖过
程中的所有环节
规模扩张难以实现快速扩张
实现规模快速扩张具
有瓶颈
易于实现快速扩张
实现规模快速扩张具
有瓶颈
疫病防治
疫病防治水平普遍较

农户接受公司技术防
疫的指导,但封闭性
较差,难以有效防范
疫病
公司制定统一的疫病
防疫标准,提供疫病
控制指导并监督实
施,可较大程度地杜
绝疾病的传播
公司制定统一的疫病
防疫标准,可较大程
度地杜绝疾病的传播
产品质量
和安全
无法保持产品质量的
一致性,出现问题肉
的概率较高
难以实施统一饲养管
理,存在产品安全风

严格实施统一饲养管
理,易于控制质量
严格实施统一饲养管
理,易于控制质量

82


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
83
公司主要通过紧密型“公司+农户(或家庭农场)”模式实现商品肉鸡和商品肉猪的
规模化养殖和扩张。这种模式结合了松散型“公司+农户”模式和公司自繁自养模式的优
势,具有较强的灵活性和实用性。

紧密型“公司+农户”产业分工合作模式的主要特点为:公司作为农业产业化经营的
组织者和管理者,负责养殖产业链中的品种繁育、种苗生产、饲料生产、饲养管理、疫
病防治、产品销售等环节的管理及配套体系的建立,并向合作农户(或家庭农场)提供
饲养管理过程中的饲养技术指导;合作农户(或家庭农场)负责畜禽的饲养管理环节。

达到上市天龄后,公司根据与合作农户签订的委托养殖合同回收商品肉鸡和肉猪进行统
一销售,并在完成销售后,与合作农户进行收益结算。

5、行业的主要特征
(1)行业的周期性波动特征
肉鸡和肉猪养殖行业的周期性波动特征较为明显,主要是由于肉鸡和肉猪具有一定
的自然生长周期,因此在短期内若出现供求不平衡或价格大幅波动的情况将导致行业出
现波动。商品鸡苗和商品猪苗从投入生产开始到产品产出需要相对较长的时间,因此市
场需求的大幅变化与生产的及时供给之间存在一定的时间差。当前养殖利润水平的变
化、烈性疫病的发生或鸡肉和猪肉替代品的供求变化将影响下一阶段肉鸡和肉猪的供应
量。由此形成的阶段性供求不平衡关系,使得供求量和肉鸡、肉猪价格都存在周期性的
波动特征。

此外,肉鸡和肉猪养殖行业也具有季节性波动特征。受到我国居民消费习惯的影响,
鸡肉和猪肉消费需求具有明显的季节性波动特征。一般情况下,秋冬季消费需求较大,
春夏季消费需求较小;重大节日期间,鸡肉和猪肉的消费需求一般也会大幅增长。消费
需求的季节性波动同时也使得肉鸡和肉猪的生产供应随之产生季节性波动。

(2)行业的地域性特征
1)肉鸡行业的地域性特征
我国肉鸡生产呈现较明显的区域性分布特征,主要生产地为华东、华北、华南等区
域。这主要与鸡肉的地域性消费习惯、饲养条件优势和地方政策支持等因素有关。我国

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
84
北方多生产和消费白羽肉鸡,南方多生产和消费黄羽肉鸡。其中,两广地区是中国优质
黄羽鸡的主要生产区和消费区。

另外,受不同地区各民族人民消费习惯的影响,鸡肉在我国东部省份生产量和消费
量较大,而在西部牧区省份的生产量和消费量较小。

2)肉猪行业的地域性特征
我国肉猪生产受各地区和各民族消费习惯的影响,呈现较明显的区域性分布特征。

东部非牧区省份居民以消费猪肉为主,因此,该地区的猪肉生产量和消费量均较大;西
部牧区居民以消费牛羊肉为主,因此,该地区的猪肉生产量和消费量均相对较低;沿海
地区和淡水水域相对较大的省份居民对水产的消费量较大,因此,猪肉生产量和消费量
较中部地区低。我国主要的肉猪生产区为长江流域、华北、西南和东北地区,上述四大
地区的肉猪生产量合计约占全国生产量的80%以上。

6、行业的未来发展趋势
随着我国经济和畜禽养殖行业的不断发展,该行业主要呈现以下五个发展趋势:
(1)经济发展推动畜禽肉类需求量增加
近年来,我国人均鸡肉和猪肉消费量持续上升。但是,我国农村与城镇人均鸡肉和
猪肉消费量存在一定差距。未来,随着我国城镇化的推进和人均收入水平的提高,肉鸡
和肉猪消费需求仍具有一定提升空间。

此外,与世界发达国家和地区相比,我国人均鸡肉和猪肉消费量差距仍很大。未来,
随着我国居民人均收入水平的进一步提高,我国鸡肉和猪肉消费市场空间将随之增长。

(2)散养户加速退出
在农村劳动力向城市转移的大背景下,随着农民工工资的快速增长,以及农民工就
业条件的不断改善,相比之下,从事小规模家庭农业生产的劳动强度相对较高、收入相
对较低,使得年轻一代农民从事小规模家庭农业生产的意愿有所减弱,并由此导致散养
或中小规模畜禽养殖的机会成本大幅提高。此外,近年来,疫情多发导致产品价格大幅
波动和养殖风险增大,使得从事散养或中小规模畜禽养殖的收益波动性大幅增加,加速
了散养户退出。

(3)规模化程度不断提高

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
85
畜禽养殖行业的规模化和集中化程度不断提高,主要是由以下两方面因素驱动:
1)畜禽养殖的内在规模经济效益
大型畜禽养殖场在劳动效率和饲料成本方面优势明显。大型畜禽养殖场配备更多专
业设备,使得每个劳动力可养殖的畜禽数量大幅增加,使得大型畜禽养殖场在劳动效率
方面具备显著优势。同时,大型畜禽养殖场可实现集中采购饲料、疫苗和药物等物资以
及自备饲料生产工厂,因此在饲料成本方面具备较强优势。

此外,规模化与技术进步相互促进,引发良性循环。规模化养殖企业通过在专业技
术和专业设备上的资金投入,实现了养殖技术的改善和生产效率的提升,最终使得其盈
利能力高于行业平均,获得显著的资金优势。未来,大规模畜禽养殖企业的内在规模经
济效益将不断显现,促使养殖场规模化程度跃升。

2)下游需求青睐规模化养殖企业的产品
规模化企业生产的商品代畜禽更受下游食品制造企业、屠宰企业和肉品批发市场青
睐,主要原因是:(i)大规模采购有利于下游企业降低运输成本及稳定开工率;(ii)
散养或中小规模养殖场生产畜禽肉类质量和安全难以得到保证,出现食品安全问题的概
率要远远高于规模化养殖企业。对于直接面对消费者的食品制造企业、屠宰企业和肉品
批发市场而言,如果出现食品质量问题,对其品牌的负面影响巨大。未来,随着食品制
造企业、屠宰企业和肉品批发市场规模化和集约化的进一步提升,将会继续推高对畜禽
养殖行业规模化程度和集中度提升的需求。

(4)国家对畜禽养殖行业的环保要求日趋严格
随着畜禽养殖行业整体规模的不断扩大,畜禽养殖场排出的污水、粪便、气体等如
果不加以处理,都会对空气、水和土壤等各环境因素造成污染。近年来,国家和各地政
府陆续提出了严格的畜禽养殖环保要求,使得畜禽养殖行业面临较大压力。2003年颁
布的《畜禽养殖业污染排放标准》按集约化畜禽养殖业的不同规模分别规定了水污染物
的最高允许排放量、恶臭气体的最高允许日均排放浓度以及畜禽养殖业废渣无害化环境
标准等。2014年颁布的新《环境保护法》进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、
尸体和污水等废弃物进行科学处置,防止污染环境。为了解决规模化养殖带来的环境污
染问题,各规模化畜禽养殖企业都采取了相关措施,以尽可能地将畜禽养殖的污染问题
降低到最小范围,但这同时导致了企业养殖成本的增加。2016年,我国环保政策密集

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
86
出台,环保门槛持续提高。国务院陆续发布《土壤污染防治行动计划的通知》《水污染
防治行动计划》《“十三五”生态环境保护规划》等政策,明确要合理确定畜禽养殖布局
和规模,大力推进畜禽养殖污染防治。划定禁止建设畜禽规模养殖场(小区)区域,加
强分区分类管理,推行绿色发展,把环保列入政府考核,禁养区划定全面展开。2018
年1月,农业部办公厅印发了《2018年畜牧业工作要点》,提出继续推进畜禽养殖废
弃物资源化利用,全面实施粮改饲政策,推动规模化养殖水平,提升中小养殖场户的生
产经营水平。

(5)消费者对畜禽肉类食品质量和安全的要求越来越高
近年来,我国城镇化建设的不断推进和居民人均收入的不断提高显著推动了鸡肉和
猪肉的消费升级,消费者更加注重追求食品的质量和安全。消费者对鸡肉和猪肉的营养
价值和口感味道等提出了更高的要求,这将使得商品肉鸡和商品肉猪的品种更加多样
化。此外,由于我国近年来食品安全事故频繁发生,国家对食品安全制定的相关法规和
消费者对食品安全的要求将促使肉鸡和肉猪养殖企业更加严格地控制其养殖环节的食
品安全。

(三)发行人的经营方针、发展战略及竞争优势
1、竞争地位
温氏股份是一家拥有30多年创业历史的大型畜牧企业,已经建立了包括饲料生产、
种鸡及种猪繁育、商品肉鸡及肉猪养殖销售、疫病防治和技术研发等在内的一体化经营
模式,产业链不断延伸和完善。

作为农业产业化国家重点龙头企业之一,公司逐步发展成为全国规模最大的肉鸡养
殖上市公司,黄羽肉鸡产业化供应基地和国家肉鸡HACCP生产示范基地;全国规模最
大的种猪育种和肉猪养殖上市企业,国家瘦肉型猪生产技术示范基地、猪良种工程示范
基地和无公害肉猪生产基地。

公司自2001年起担任中国畜牧业协会副会长单位、禽业分会会长单位。公司自2003
年起担任中国畜牧业协会猪业分会副会长单位,2007年起任会长单位。公司自2005年
起任中国饲料工业协会第五届理事会副会长单位。公司长期以来积极参与行业协会活
动,进一步提高了公司的知名度与行业影响力。

截至2019年12月31日,公司已将“温氏模式”复制至全国20多个省(直辖市和自

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
87
治区),成为拥有326家下属控股企业及约5万户合作农户(或家庭农场)的畜禽养殖
龙头企业。

2、发行人主要竞争对手情况
报告期内,公司主要的肉鸡产品为商品代黄羽肉鸡。肉鸡养殖行业市场集中度不高,
以中小企业为主。行业内规模较大的企业大多拥有从饲料生产、种鸡繁育,到商品肉鸡
养殖的全产业链。

我国肉鸡养殖行业的主要企业有温氏股份、正大集团、大成集团、圣农发展、立华
股份等,产品分为黄羽肉鸡或白羽肉鸡,主要分布于广东、安徽、山东、福建、江苏等
地区。其中,温氏股份和立华股份从事黄羽肉鸡养殖;其余上述企业均主要从事白羽肉
鸡养殖。上述企业所采用的经营模式各不相同。目前,虽然养殖行业大规模企业的具体
规模暂时没有权威性的第三方统计,但行业内公认温氏股份在商品肉鸡养殖规模及出栏
量等多个方面为行业第一。

报告期内,公司主要的肉猪产品为商品肉猪。目前,我国肉猪养殖行业集中度较低,
单一企业商品肉猪出栏量占全国总量的比例较低,散养户数量较大。行业内规模较大的
企业大多拥有从饲料生产、种猪繁育,到商品肉猪养殖的全产业链。各企业在各自主要
经营的地区具有区域优势,具有全国性优势的大企业较少。目前,我国商品肉猪市场容
量仍然巨大,因此规模企业之间的市场竞争并不激烈,主要的竞争体现在种猪培育、成
本控制、疫病防治、产品质量与食品安全等。此外,散养户由于成本较高、质量较低、
收益波动性较大等原因,正在被迫陆续退出市场。

我国肉猪养殖行业的主要企业有温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧、正邦科技等,主
要分布于广东、河南、江西等地区。上述企业所采用的经营模式各不相同。目前,肉猪
养殖行业大规模企业的具体规模没有权威性的第三方统计,行业内公认温氏股份在商品
肉猪养殖规模及出栏量等多个方面为行业第一。

3、公司竞争优势
(1)行业成长空间大,龙头企业发展可持续
行业稳定发展,规模化程度不断提高,行业龙头企业成长空间广阔:目前,行业的
规模化养殖占比仍然较低,未来随着养殖业现代化进程加快、行业技术水平的不断提高,
散养户的退出越来越多,规模养殖企业的发展空间不断增大,公司作为行业龙头企业,

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
88
兼具行业领先的养殖规模扩张能力和产品安全控制能力,未来发展空间更为广阔。

城镇化进程加快推进,居民收入水平不断提高,公司迎来发展新机遇:伴随我国城
镇化建设的不断推进和居民人均收入水平的不断提高,我国人均鸡肉和猪肉消费量持续
上升。未来,随着我国城镇化的加快推进,居民收入水平的持续增长,我国居民鸡肉和
猪肉消费量也将随之进一步加大,特别是对优质、安全肉类的需求会更大,为公司发展
带来新的机遇。

公司行业地位突出,有强大的规模优势:报告期内,公司商品肉鸡和商品肉猪年销
售量远高于同行业其他企业,行业地位突出,规模优势明显。公司是全国规模最大的肉
鸡养殖上市企业、全国规模最大的黄羽肉鸡产业化供应基地及国家肉鸡HACCP生产示
范基地。同时,公司也是全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖上市企业,国家瘦肉型猪
生产技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。公司肉鸡、
肉猪销售量和市场占有率均为全国最大,远超行业内其他企业,有强大的规模优势。

公司组织经营效率高,综合效益显著:公司有效组织合作农户(或家庭农场)从事
养殖、发展农业产业化经营,充分利用合作农户(或家庭农场)的劳动力和自有场地育
肥商品肉鸡和商品肉猪,形成了高效的农业产业化经营模式。与“自繁自养模式”比,公
司显著节约了固定资产投资并降低了成本负担,同时仍可确保生产规模不断提升,从而
相应提高了投资回报率。

(2)成熟高效的经营模式,行业竞争优势明显
紧密型“公司+农户(或家庭农场)”产业化发展模式,更适合国情和符合农业产业
化的发展方向:公司与合作农户(或家庭农场)紧密合作、各司其职,分工合作,公司
充分发挥资金、技术、市场、种苗、饲料、药物、管理、规模等优势,合作农户(或家
庭农场)充分发挥劳动力和场地等优势,有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起来,
实现了资源优化配置和企业高效运转。在“公司+农户”向“公司+现代家庭农场”升级后,
公司和合作农户(或家庭农场)的适度规模化经营符合中国农业产业化的发展方向,带
动了合作农户(或家庭农场)奔康致富,更易得到社会和政府的认可,具有较强的生命
力。

利益分配机制合理、合作关系稳定牢固:经过30多年的创业发展,公司紧密型“公
司+农户(或家庭农场)”模式运作越来越成熟,特别是经历了行业数次重大疫病影响和

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
89
价格低潮的考验,公司与合作农户(或家庭农场)合作关系更稳定牢固,形成利益共同
体。如在2013-2014年爆发人感染H7N9期间,公司始终秉承精诚合作的经营理念,
严格按照委托养殖合同的约定与合作农户(或家庭农场)结算,确保合作农户(或家庭
农场)的收入合理稳定,获得了广大合作农户(或家庭农场)的认同和信任。公司与合
作农户(或家庭农场)的合理利益分配机制和与其在养殖生产经营活动中的紧密联系,
确保了紧密型“公司+农户(或家庭农场)”的合作模式在各种市场环境下有较好的稳定
性。

严格实施“五统一”管理,生产和产品质量稳定:公司对合作农户(或家庭农场)严
格实施“五统一”管理,即统一品种、统一防疫、统一进苗、统一用料和统一销售,一方
面公司可以严格控制种苗、饲料、药物、疫苗等原料物资的成本和质量,另一方面可以
严格监控生产、销售等各个环节,从源头和生产销售全过程对公司产品进行有效监控,
确保了产品质量和食品安全。

公司经营模式复制能力强,运作管理经验丰富:以紧密型“公司+农户(或家庭农场)”

合作模式为核心的“温氏模式”已运作多年,具有较强的复制能力。公司已将此模式从肉
鸡养殖复制到肉猪养殖,并从广东地区复制到华南其他省市以及华东、华中、西南、华
北、东北、西北等区域,遍及全国20多个省(直辖市和自治区),使得公司的收入和
利润增长更具持续性和稳定性。公司已将肉鸡和肉猪养殖模式的发展经验进一步拓展至
肉鸭养殖等领域。

(3)领先的技术创新能力,公司综合竞争力有保障
基于全面产学研合作的技术管理机制,科技创新成果丰富:公司与包括华南农业大
学在内的多所知名农业院校和科研院所进行了长期深度的产学研合作。发展至今,已建
成国家生猪种业工程技术中心、农业部重点实验室、国家级企业技术中心、博士后科研
工作站、广东省企业研究院等科研平台。公司藉此吸引了大量优秀的行业技术人才,目
前已建成国家级企业技术中心、国家生猪种业工程技术研究中心、农业部重点实验室、
博士后科研工作站、广东省企业研究院等科研平台,拥有一支由多名行业专家、博士为
研发带头人,硕士为研发骨干的高素质科技人才队伍,集中在畜禽育种、疾病防治、饲
料营养等核心领域的关键技术研发方面。截至2019年12月31日,公司累计获得国家
级科技奖项8项,省部级以上科技奖励58项,畜禽新品种9个(其中猪2个,鸡7个),
新兽药证书35项,国家计算机软件著作权59项;拥有有效发明专利148项(其中美国

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
90
发明专利3项),实用新型专利265项。

健全的技术管理体系,科技成果转化迅速:公司搭建了完善的生产技术管理体系,
形成了总部技术中心(研究院)、区域管理公司技术部、养殖公司技术小组的三级技术
管理架构,分别负责基础科研和重大科研,应用性和对比性研究、基本技术指导和技术
监督管理,建立了从生产实际需求分析出发、开展技术研发到成果转化的一整套技术研
发与应用管理机制。在该体系下,行业最新的技术成果能够直接与生产实际对接。公司
已形成了以企业为主体,以市场为导向,以产学研合作为依托的技术创新体系,平均每
年立项科研项目超过200个,且均具备贴近生产实际需求、成果迅速转化的特点。

掌握系列关键核心技术,产业化发展有技术保障:公司的核心技术主要体现在育种、
饲料营养、疫病防治等方面,先进的技术确保了公司发展的稳定。在育种方面,公司拥
有多项国内领先、世界先进的育种技术,不断推出优秀的肉鸡品种,并快速改善种鸡、
种猪、肉鸡、肉猪性能。在饲料营养方面,公司自主建立了科学的畜禽饲料原料数据库,
积累了丰富的配方技术,广泛应用安全生物技术产品,提高饲料的消化利用率,构建较
完善的饲料品控体系,保障了饲料的质量安全和畜禽产品的安全。在疫病防治方面,公
司秉持“预防为主、防治结合、防重于治”的疾病防控原则,建立了完善的疫病防控管理
体系。报告期内,在国内发生蓝耳病、病毒性腹泻等重大疫病时,公司通过有效的防控
手段和先进的生物安全技术,没有发生过重大动物疫情。

(4)行业领先的信息化管理水平
成熟的信息化管理系统,建立温氏股份大数据生态模式:公司在信息化应用较为薄
弱的养殖行业较早建立了一个全面覆盖经营各环节的信息系统,通过EAS连接了分布
于多个省、市(自治区)的所有下属公司,时刻监测各地的市场动态与经营情况,为管
理层决策提供了及时有效的信息支持。公司将进一步丰富EAS系统功能,鼓励供应商
通过终端进行报价、客户进行远程下单,将整条养殖产业链的各个环节统一于温氏股份
大数据生态模式中。

探索物联网技术,推广智能化养殖:公司积极开展智能化养殖技术的研究与应用,
如今已成功建成了超过300栋标准化的物联网养殖示范栏舍。在养殖过程中,养殖人员
通过视频、传感器等对栏舍进行全方位的智能监控,一旦栏舍偏离了适宜的养殖环境,
可通过远程操作及时调整。另外,通过自动风机,自动喂料机及自动刮粪机等设备,栏

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
91
舍实现了高度智能化与自动化的养殖。以一千头商品肉猪养殖规模的栏舍为例,所需的
劳动力由人工养殖的5-6人降至1-2人,大幅降低了养殖劳力需求与成本。

(5)专业的管理团队,完善的管理体系
管理团队长期专注农业,行业实践经验丰富:公司有专注、稳定、经验丰富、从基
层做起的高管团队,大多拥有多年的行业从业经验,对行业的发展具有深刻理解,能够
制定出高效务实的业务发展策略、准确评估和应对风险。中层管理团队主要成员也有
10多年以上的从业经验,在畜牧业积累了丰富的经验和管理实践。

行业领先的信息化技术,提供管理保障:公司建立了代表农业领域先进水平的ERP
信息管理系统,该系统集公司生产、销售、财务和人力资源四大管理信息系统于一体,
实行集中式数据管理,完整覆盖公司养殖产业链,实现了全面信息化管理,大幅提升了
管理效率。同时,公司启用个性化OA办公系统和决策支持系统,为公司管理层经营决
策提供及时、全面、准确的数据支撑,提升了决策效率与效果。近年来,公司还在探索
智能养殖和物联网技术的研究与应用,已建成部分智能养殖和物联网技术应用项目,未
来将继续引领现代农业的发展。

有效的激励机制,调动员工积极性:公司在创业发展初期就开始在公司内部实行员
工股份合作制,公司鼓励骨干员工积极持有公司股份,使其在获取合理劳动报酬的基础
上,还能分享公司发展成果,充分调动干部和员工的积极性,从根本上提高其忠诚度和
主人翁精神,实现企业、干部和员工精诚合作、各尽所能,齐创美满生活的企业理念。

目前,公司干部和骨干员工大多持有公司股份。

(四)营业收入、营业成本、毛利构成情况
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,温氏股份主营业务收入分别为
5,562,553.31万元、5,719,264.84万元、7,306,679.84万元及1,743,091.36万元,主营业
务收入主要来自畜禽养殖业,主要销售产品包括肉猪产品、肉鸡产品及其他畜禽养殖产
品等,报告期内主营业务收入占营业收入比例达99%以上,其他业务收入主要为销售畜
禽养殖过程中产生副产品带来的营业收入。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
92
主营业务收入构成分析
单位:万元
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
肉鸡养殖482,900.0327.72,678,591.6636.661,995,631.4834.891,756,423.3531.58
肉猪养殖1,138,418.6665.314,181,151.2057.223,376,576.4559.043,504,946.8663.01
其他121,772.676.99446,936.986.12347,056.916.07301,183.105.41
合计1,743,091.36100.007,306,679.84100.005,719,264.84100.005,562,553.31100.00
报告期内,温氏股份主营业务收入主要由肉猪产品收入和肉鸡产品收入构成,二者
合计占主营业务收入比例持续保持在90%以上;其他收入主要包括肉鸭产品、肉鸽产品、
兽药、肉制品加工产品、原奶及乳制品等销售收入。

主营业务成本构成分析
单位:万元
报告期内,公司主营业务成本主要由肉鸡产品成本及肉猪产品成本构成,商品肉鸡
销售成本及商品肉猪销售成本具有较高共性,均主要由饲料原料、药品与疫苗、折旧与
摊销费用、委托合作农户(或家庭农场)养殖费用、人工成本及其他组成。其中,饲料
原料成本为公司主营业务成本最主要的组成部分。

主营业务毛利与毛利率分析
单位:万元
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
肉鸡养殖577,799.1341.711,973,905.1637.341,531,052.1332.191,560,229.4335.09
肉猪养殖693,719.4550.082,975,443.3156.282,960,463.0762.252,635,731.1859.28
其他113,598.268.20337,323.606.38264,470.335.56250,430.805.63
合计1,385,116.84100.005,286,672.08100.004,755,985.53100.004,446,391.41100.00
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
肉鸡养殖-94,899.10-19.65704,686.4926.31464,579.3523.28196,193.9211.17
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
肉鸡养殖482,900.0327.72,678,591.6636.661,995,631.4834.891,756,423.3531.58
肉猪养殖1,138,418.6665.314,181,151.2057.223,376,576.4559.043,504,946.8663.01
其他121,772.676.99446,936.986.12347,056.916.07301,183.105.41
合计1,743,091.36100.007,306,679.84100.005,719,264.84100.005,562,553.31100.00
报告期内,温氏股份主营业务收入主要由肉猪产品收入和肉鸡产品收入构成,二者
合计占主营业务收入比例持续保持在90%以上;其他收入主要包括肉鸭产品、肉鸽产品、
兽药、肉制品加工产品、原奶及乳制品等销售收入。

主营业务成本构成分析
单位:万元
报告期内,公司主营业务成本主要由肉鸡产品成本及肉猪产品成本构成,商品肉鸡
销售成本及商品肉猪销售成本具有较高共性,均主要由饲料原料、药品与疫苗、折旧与
摊销费用、委托合作农户(或家庭农场)养殖费用、人工成本及其他组成。其中,饲料
原料成本为公司主营业务成本最主要的组成部分。

主营业务毛利与毛利率分析
单位:万元
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
肉鸡养殖577,799.1341.711,973,905.1637.341,531,052.1332.191,560,229.4335.09
肉猪养殖693,719.4550.082,975,443.3156.282,960,463.0762.252,635,731.1859.28
其他113,598.268.20337,323.606.38264,470.335.56250,430.805.63
合计1,385,116.84100.005,286,672.08100.004,755,985.53100.004,446,391.41100.00
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
肉鸡养殖-94,899.10-19.65704,686.4926.31464,579.3523.28196,193.9211.17

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
93
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
肉猪养殖444,699.2039.061,205,707.8928.84416,113.3812.32869,215.6824.80
其他8,174.416.71109,613.3824.5382,586.5823.8050,752.3016.85
合计357,974.5220.542,020,007.7627.65963,279.3116.841,116,161.9020.07
报告期内,发行人主营业务毛利率波动幅度较大,主要是由于商品肉猪和商品肉鸡
的市场价格波动所致。报告期内,肉猪价格整体呈现为先跌后涨的态势,并在2019年
7月其突破历史价格最高点后继续大幅上涨,肉鸡价格自2017年中起逐步回升,于2019
年9月初创下新高后逐步回落。2017年,受到肉猪销售价格从2016年的高位回落的影
响,以及肉鸡2017年初全国多地发生人感染H7N9事件的影响,公司2017年度主营业
务毛利率下滑至20.07%。2018年,由于商品猪价格持续低位运行,加之部分原材料成
本上升,肉猪养殖业务毛利率大幅下降至12.32%,主营业务毛利率下降至16.84%;2018
年8月以来,受非洲猪瘟疫情扩散的影响,国内生猪产能加速去化,供应趋紧使得2019
年猪肉价格快速上涨,同时,猪肉供给缺口带来替代效应,鸡肉价格也随之上涨,公司
2019年度主营业务毛利率上升至27.65%;2019年3月份以来,商品猪销售均价明显回
升,主营业务毛利率大幅增加。

(五)公司主要产品或服务上下游产业链情况
1、上下游行业情况及其对本行业的影响
公司拥有饲料加工、畜禽育种和养殖销售的完整产业链,公司上游行业主要为饲料
原料和疫苗兽药生产行业。本行业的发展将带动上游饲料原料和疫苗兽药生产行业的发
展,同时上游行业的发展也会影响本行业的发展。

公司的下游行业主要为屠宰行业和食品加工行业。近年来,由于下游企业发展迅速,
使得其与畜禽养殖行业规模化程度较低的矛盾日益加剧,下游龙头企业需要大量、稳定、
质量安全的畜禽肉类供应,但目前可以满足其需求的畜禽养殖行业企业数量较少,某种
程度上阻碍了下游企业发展。同时,下游行业的需求将会推进畜禽养殖行业规模化程度
和集中度的提高。

2、客户与供应商情况
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
金额
毛利率
(%)
肉猪养殖444,699.2039.061,205,707.8928.84416,113.3812.32869,215.6824.80
其他8,174.416.71109,613.3824.5382,586.5823.8050,752.3016.85
合计357,974.5220.542,020,007.7627.65963,279.3116.841,116,161.9020.07
报告期内,发行人主营业务毛利率波动幅度较大,主要是由于商品肉猪和商品肉鸡
的市场价格波动所致。报告期内,肉猪价格整体呈现为先跌后涨的态势,并在2019年
7月其突破历史价格最高点后继续大幅上涨,肉鸡价格自2017年中起逐步回升,于2019
年9月初创下新高后逐步回落。2017年,受到肉猪销售价格从2016年的高位回落的影
响,以及肉鸡2017年初全国多地发生人感染H7N9事件的影响,公司2017年度主营业
务毛利率下滑至20.07%。2018年,由于商品猪价格持续低位运行,加之部分原材料成
本上升,肉猪养殖业务毛利率大幅下降至12.32%,主营业务毛利率下降至16.84%;2018
年8月以来,受非洲猪瘟疫情扩散的影响,国内生猪产能加速去化,供应趋紧使得2019
年猪肉价格快速上涨,同时,猪肉供给缺口带来替代效应,鸡肉价格也随之上涨,公司
2019年度主营业务毛利率上升至27.65%;2019年3月份以来,商品猪销售均价明显回
升,主营业务毛利率大幅增加。

(五)公司主要产品或服务上下游产业链情况
1、上下游行业情况及其对本行业的影响
公司拥有饲料加工、畜禽育种和养殖销售的完整产业链,公司上游行业主要为饲料
原料和疫苗兽药生产行业。本行业的发展将带动上游饲料原料和疫苗兽药生产行业的发
展,同时上游行业的发展也会影响本行业的发展。

公司的下游行业主要为屠宰行业和食品加工行业。近年来,由于下游企业发展迅速,
使得其与畜禽养殖行业规模化程度较低的矛盾日益加剧,下游龙头企业需要大量、稳定、
质量安全的畜禽肉类供应,但目前可以满足其需求的畜禽养殖行业企业数量较少,某种
程度上阻碍了下游企业发展。同时,下游行业的需求将会推进畜禽养殖行业规模化程度
和集中度的提高。

2、客户与供应商情况

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
94
报告期内,公司不存在向单个客户销售比例超过年度销售总额50%的情况,公司不
存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%
以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

报告期内,公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50%的情况,公司
不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

七、关联方及关联交易情况
(一)温氏股份的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,温氏股份关联方及关联方关系如
下:
(1)控股股东(实际控制人)及其关系密切的家庭成员
温氏家族为温氏股份的控股股东及实际控制人,温氏家族及其关系密切的家庭成员
为温氏股份的关联方。

(2)温氏股份下属控股企业
温氏股份下属控股企业为温氏股份的关联方。

(3)重要合营和联营企业
合营企业或联营企业
名称
主要经
营地
注册地业务性质
持股比例对合营或联
营企业投资
的会计处理
方法
直接间接
横琴粤科中星技术专
项投资合伙企业(有限
合伙)
珠海市
珠海市横琴新区宝华
路6号105室-33657(集
中办公区)
股权投资及
服务
-31.17%权益法
新兴县合源小额贷款
有限公司
云浮市
新兴县新城镇东堤北
路3号温氏科技园商业
服务楼C4幢
办理各项小
额贷款
28.82%-权益法
珠海安赐文创壹号股
权投资基金企业(有限
合伙)
珠海市
珠海市横琴新区宝华
路6号105室-903
股权投资及
服务
-27.78%权益法
湖南大博云投资合伙长沙市长沙高新开发区麓松股权投资及-48.88%权益法
合营企业或联营企业
名称
主要经
营地
注册地业务性质
持股比例对合营或联
营企业投资
的会计处理
方法
直接间接
横琴粤科中星技术专
项投资合伙企业(有限
合伙)
珠海市
珠海市横琴新区宝华
路6号105室-33657(集
中办公区)
股权投资及
服务
-31.17%权益法
新兴县合源小额贷款
有限公司
云浮市
新兴县新城镇东堤北
路3号温氏科技园商业
服务楼C4幢
办理各项小
额贷款
28.82%-权益法
珠海安赐文创壹号股
权投资基金企业(有限
合伙)
珠海市
珠海市横琴新区宝华
路6号105室-903
股权投资及
服务
-27.78%权益法
湖南大博云投资合伙长沙市长沙高新开发区麓松股权投资及-48.88%权益法

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


合营企业或联营企业
名称
主要经
营地
注册地业务性质
持股比例对合营或联
营企业投资
的会计处理
方法
直接间接
企业(有限合伙)路500号产业化基地检
测中心三楼
308号
服务
广东新牧网络科技有
限公司
广州市
广州市越秀区广州大
道中
289号采编楼
15楼
软件开发和
信息技术服

41.01%权益法
生物源生物技术(深
圳)股份有限公司
深圳市
深圳市坪山区龙田街
道老坑社区锦绣中路
19号美讯数码科技厂
区1号厂房
B101
酶制剂、微
生态制剂、
以及饲料添
加剂的生产
与销售
43.85%
权益法(于
2019年
10月
增资变为子
公司)

(4)温氏股份的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
温氏股份的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为温氏股份关联方。

(5)其他关联企业
其他关联方名称其他关联方与本企业关系
广东筠诚投资控股股份有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股)
广东精宏建设有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
筠诚和瑞环境科技集团有限公司
(曾用名:广东筠诚生物科技有限公司)与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
德庆县筠城实业投资有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东筠诺环保设备有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东筠塑新材料科技有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东润田肥业有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东益康生环保服务有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东筠城世纪置业有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东筠城置业有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东筠宏混凝土有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东筠晟农业装备租赁有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东筠业投资有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广州筠城置业有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
郁南县金百合实业投资有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东益康生环保科技有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东益康生环保设备有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)

95


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


其他关联方名称其他关联方与本企业关系
广东筠富教育管理有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
云浮筠城旭日实业投资有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
云浮筠顺贸易有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
云浮市秉诚建筑安装工程有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
云浮市物联网研究院有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
广东筠诚建筑科技有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
云浮绿诚林木育苗有限公司与公司受同一控制人控制(筠诚控股下属子公司)
金蝶蝶金云计算有限公司
公司独立董事曹仰锋在金蝶国际担任独立董事职务(金
蝶国际及其下属子公司)
金蝶软件(中国)有限公司
公司独立董事曹仰锋在金蝶国际担任独立董事职务(金
蝶国际及其下属子公司)
深圳市金蝶妙想互联有限公司
公司独立董事曹仰锋在金蝶国际担任独立董事职务(金
蝶国际及其下属子公司)
深圳市金蝶天燕中间件股份有限公司
公司独立董事曹仰锋在金蝶国际担任独立董事职务(金
蝶国际及其下属子公司)
广东泛仕达农牧风机有限公司公司董事担任其董事长
新兴县新城镇帝华酒业商行温氏家族成员伍翠珍的亲属控制的企业
广东省新兴县北英慈善基金会
温氏家族的温均生、陈健兴、温志芬担任北英基金会的
理事,温氏股份的董事严居然、黎沃灿、黄松德、严居
能以及副总裁罗旭芳担任北英基金会的理事
广东省广告集团股份有限公司公司独董万良勇担任其独董
广东天露山旅游度假区股份有限公司公司董事严居然的亲属控制的企业
新兴县新城镇帝华酒业商行温氏家族成员伍翠珍的亲属控制的企业
关联自然人公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属

(二)温氏股份的关联交易
温氏股份
2017-2019年内与关联方之间发生的关联交易详细情况如下:

(1)经常性关联交易
1)采购商品、接受劳务情况
单位:万元
关联方
2019年度
2018年度
2017年度
筠诚控股及其下属子公司
78,684.14
134,741.45
116,438.93
新兴县新城镇帝华酒业商行
62.15
81.14
53.34


96


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
97
关联方2019年度2018年度2017年度
广州市华南畜牧设备有限公司---
广东新牧网络科技有限公司101.7526.6543.00
生物源生物技术(深圳)股份有限公

3,969.022,817.33-
金蝶国际及其下属子公司1,154.20--
广东泛仕达农牧风机有限公司1,749.69--
广东省广告集团股份有限公司94.40--
广东天露山旅游度假区股份有限公司3.52--
2)出售商品、提供劳务情况
单位:万元
注:2019年10月,公司以购买股权形式取得了生物源生物技术(深圳)股份有限公司
60%股权,公司本期将生物源生物技术(深圳)股份有限公司纳入合并范围。2019年度统计
关联采购系1-10月份向生物源采购金额。

(2)偶发性关联交易
1)关联租赁
关联方2019年度2018年度2017年度
筠诚控股及其下属子公司458.47174.0351.66
生物源生物技术(深圳)股份
有限公司
89.5935.83-
关联自然人481.3611,152.86-
承租方经济内容用途面积租金期限
新兴县合源小
额贷款有限公

温氏股份将坐落于广东省
新兴县新城镇东堤北路温
氏科技园,编号为C4栋
-08号、09号的物业出租
给小额贷款公司
经营办公场
所使用
448.12
平方米
月租金14元/平
方米,从第三年
开始按5%每年
递增,每半年支
付一次租金
2012年1月16日
-2017年1月15

新兴县合源小
额贷款有限公

温氏股份将坐落于广东省
新兴县新城镇东堤北路温
氏科技园,编号为C4栋
-08号、09号的物业出租
给小额贷款公司
经营办公场
所使用
448.12
平方米
2017年、2018
年、2019年的月
租金分别为21
元/平方米,22.05
元/平方米,23.15
元/平方米。每半
年支付一次租金
2017年1月16日
-2019年12月31

筠诚控股温氏股份公司将位于广东行政办公用温氏股360,000元/年,2014年6月1日
关联方2019年度2018年度2017年度
广州市华南畜牧设备有限公司---
广东新牧网络科技有限公司101.7526.6543.00
生物源生物技术(深圳)股份有限公

3,969.022,817.33-
金蝶国际及其下属子公司1,154.20--
广东泛仕达农牧风机有限公司1,749.69--
广东省广告集团股份有限公司94.40--
广东天露山旅游度假区股份有限公司3.52--
2)出售商品、提供劳务情况
单位:万元
注:2019年10月,公司以购买股权形式取得了生物源生物技术(深圳)股份有限公司
60%股权,公司本期将生物源生物技术(深圳)股份有限公司纳入合并范围。2019年度统计
关联采购系1-10月份向生物源采购金额。

(2)偶发性关联交易
1)关联租赁
关联方2019年度2018年度2017年度
筠诚控股及其下属子公司458.47174.0351.66
生物源生物技术(深圳)股份
有限公司
89.5935.83-
关联自然人481.3611,152.86-
承租方经济内容用途面积租金期限
新兴县合源小
额贷款有限公

温氏股份将坐落于广东省
新兴县新城镇东堤北路温
氏科技园,编号为C4栋
-08号、09号的物业出租
给小额贷款公司
经营办公场
所使用
448.12
平方米
月租金14元/平
方米,从第三年
开始按5%每年
递增,每半年支
付一次租金
2012年1月16日
-2017年1月15

新兴县合源小
额贷款有限公

温氏股份将坐落于广东省
新兴县新城镇东堤北路温
氏科技园,编号为C4栋
-08号、09号的物业出租
给小额贷款公司
经营办公场
所使用
448.12
平方米
2017年、2018
年、2019年的月
租金分别为21
元/平方米,22.05
元/平方米,23.15
元/平方米。每半
年支付一次租金
2017年1月16日
-2019年12月31

筠诚控股温氏股份公司将位于广东行政办公用温氏股360,000元/年,2014年6月1日

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
98
承租方经济内容用途面积租金期限
省新兴县新城镇东堤北路
9号温氏总部大楼四楼、
五楼出租给筠诚控股
途使用份总部
大楼四
楼、五楼
每半年支付一次
租金
-2022年5月31

筠诚控股子公
司广东精宏建
设有限公司
温氏股份公司将位于新兴
县新城镇东提北路3号温
氏科技园商业服务楼C2
幢二楼出租给精宏建设
行政办公用
途使用
700平方

月租金16000
元,每半年支付
一次
2018年3月1日
-2019年12月31

筠诚控股子公
司广东精宏建
设有限公司
温氏股份公司将位于新兴
县新城镇东提北路3号温
氏科技园商业服务楼C3
幢1-4号二楼出租给精宏
建设
员工住宿用
400平方

月租金7200元,
每半年支付一次
2017年5月1日
-2020年12月31

单位:万元
2)关联股权交易
2017年8月,公司与筠诚控股签订《股权转让协议书》,将持有云浮市物联网研
究院有限公司83.32%的股权以10,680,000.00元转让给筠诚控股。截至2017年12月31
日,股权转让款已收回。

3)与关联方共同增资公司的子公司
2018年4月,公司与温鹏程、温均生、温子荣等62人共同对新兴县石头冲裕林林
业专业合作社进行增资。新兴县石头冲裕林林业专业合作社增加注册资本3,677,500.00
元,其中:公司增资1,500,000.00元,对新兴县石头冲裕林林业专业合作社的持股比例
由67.49%变为50.85%;温鹏程增资50,000.00元,持股比例由2.25%变为1.69%;温均
生增资50,000.00元,持股比例由2.25%变为1.69%;温子荣增资100,000.00元持股比
例由0.00%变为1.69%。

2018年7月,公司与广东筠诚投资控股股份有限公司(以下简称“筠诚控股”)签
订《关于广东温氏乳业有限公司之增资协议》,公司与筠诚控股共同对公司的子公司温
承租方名称租赁资产种类
2019年
租赁收入
2018年
租赁收入
2017年
租赁收入
新兴县合源小额贷款有限公司投资性房地产12.458.529.41
筠诚控股及其下属子公司投资性房地产94.76146.9853.37
承租方经济内容用途面积租金期限
省新兴县新城镇东堤北路
9号温氏总部大楼四楼、
五楼出租给筠诚控股
途使用份总部
大楼四
楼、五楼
每半年支付一次
租金
-2022年5月31

筠诚控股子公
司广东精宏建
设有限公司
温氏股份公司将位于新兴
县新城镇东提北路3号温
氏科技园商业服务楼C2
幢二楼出租给精宏建设
行政办公用
途使用
700平方

月租金16000
元,每半年支付
一次
2018年3月1日
-2019年12月31

筠诚控股子公
司广东精宏建
设有限公司
温氏股份公司将位于新兴
县新城镇东提北路3号温
氏科技园商业服务楼C3
幢1-4号二楼出租给精宏
建设
员工住宿用
400平方

月租金7200元,
每半年支付一次
2017年5月1日
-2020年12月31

单位:万元
2)关联股权交易
2017年8月,公司与筠诚控股签订《股权转让协议书》,将持有云浮市物联网研
究院有限公司83.32%的股权以10,680,000.00元转让给筠诚控股。截至2017年12月31
日,股权转让款已收回。

3)与关联方共同增资公司的子公司
2018年4月,公司与温鹏程、温均生、温子荣等62人共同对新兴县石头冲裕林林
业专业合作社进行增资。新兴县石头冲裕林林业专业合作社增加注册资本3,677,500.00
元,其中:公司增资1,500,000.00元,对新兴县石头冲裕林林业专业合作社的持股比例
由67.49%变为50.85%;温鹏程增资50,000.00元,持股比例由2.25%变为1.69%;温均
生增资50,000.00元,持股比例由2.25%变为1.69%;温子荣增资100,000.00元持股比
例由0.00%变为1.69%。

2018年7月,公司与广东筠诚投资控股股份有限公司(以下简称“筠诚控股”)签
订《关于广东温氏乳业有限公司之增资协议》,公司与筠诚控股共同对公司的子公司温
承租方名称租赁资产种类
2019年
租赁收入
2018年
租赁收入
2017年
租赁收入
新兴县合源小额贷款有限公司投资性房地产12.458.529.41
筠诚控股及其下属子公司投资性房地产94.76146.9853.37

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
99
氏乳业进行增资。其中:公司以现金新增注册资本58,500万元,筠诚控股以现金新增
注册资本10,500万元。本次交易完成后,温氏乳业注册资本为70,000万元,其中:公
司持有温氏乳业85%股权,筠诚控股持有温氏乳业15%股权。

2019年12月,公司子公司温氏(深圳)股权投资管理有限公司以持有北京盈和瑞
环境科技股份有限公司的19.09%股份经评估作价95,449,997.26元认缴筠诚和瑞环境科
技集团有限公司新增注册资本6,786,877.00元,增资后公司子公司温氏(深圳)股权投
资管理有限公司对筠诚和瑞环境科技集团有限公司的持股比例为7.15%。

4)关联方贷款及资金拆借
2017-2019年,温氏股份及其下属控股企业无关联方贷款及关联方资金拆借情况。

5)关联捐赠
2017-2019年度,温氏股份向广东省新兴县北英慈善基金会捐赠的实际发生额分别
为5,000.00万元、2,000.00万元、3,000.00万元。

6)关联资产转让
公司下属子公司广东南牧机械设备有限公司因经营业务调整,于2017年9月13
日,与筠诚控股下属子公司云浮市筠塑塑料有限公司签订《设备购销合同》及《材料购
销合同》,向筠塑公司转让其塑料制品业务所用的设备及原材料,共计623.04万元。

截至2017年12月31日,上述款项已全部收回。

(3)关联方应收应付款项情况
2017-2019年,温氏股份与关联方其他应收应付款项情况如下所示:
1)应收账款
单位:万元
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司65.5647.9115.95
生物源生物技术(深圳)
股份有限公司
-14.15-
合计65.5662.0615.952)其他应收款
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司65.5647.9115.95
生物源生物技术(深圳)
股份有限公司
-14.15-
合计65.5662.0615.952)其他应收款

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
100
单位:万元
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司17.962.3313.11
合计17.962.3313.113)预付款项
单位:万元
4)其他非流动资产
单位:万元
5)应付账款
单位:万元
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司195.30-210.72
生物源生物技术(深圳)股
份有限公司
-3.24-
广东欣农互联科技有限公

48.00--
合计243.303.24210.72
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司1,683.981,419.49530.35
合计1,683.981,419.49530.35
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司12,129.5217,771.015,944.35
新兴县良洞塑料包装有限公

-10.66150.09
生物源生物技术(深圳)股份
有限公司
-918.17-
广东新牧网络科技有限公司-0.45-
广州无两生物科技有限公司84.04--
广东泛仕达农牧风机有限公

123.238.76-
合计12,336.7918,709.056,094.44
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司17.962.3313.11
合计17.962.3313.113)预付款项
单位:万元
4)其他非流动资产
单位:万元
5)应付账款
单位:万元
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司195.30-210.72
生物源生物技术(深圳)股
份有限公司
-3.24-
广东欣农互联科技有限公

48.00--
合计243.303.24210.72
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司1,683.981,419.49530.35
合计1,683.981,419.49530.35
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司12,129.5217,771.015,944.35
新兴县良洞塑料包装有限公

-10.66150.09
生物源生物技术(深圳)股份
有限公司
-918.17-
广东新牧网络科技有限公司-0.45-
广州无两生物科技有限公司84.04--
广东泛仕达农牧风机有限公

123.238.76-
合计12,336.7918,709.056,094.44

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1016)其他应付款
单位:万元
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司11,169.329,870.921,224.68
新兴县合源小额贷款有限
公司
0.90--
新兴县六祖慈善会1.00--
合计11,171.229,870.921,224.687)预收账款
单位:万元
(三)关联交易的决策程序情况
2017-2019年温氏股份与关联方之间所发生的关联交易均已按照公司当时的公司治
理制度履行了决策程序,公司与关联方之间的关联交易行为合法、关联交易价格公允、
公正。

温氏股份建立了股东大会、董事会、监事会对关联交易有关事项的议事规则以及《关
联交易管理制度》及《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》等,进一步规范
了资金审批、流转等程序,加强约束关联方的资金往来和其他关联交易行为,对关联方
进行了关联交易、资金管理、风险控制等规范运作方面的培训,管理层树立了规范运作
的意识,此将有效防范关联方占用公司资金情况。

(四)独立董事关联交易的意见
温氏股份独立董事对2017-2019年公司与关联方之间发生的关联交易发表了事前认
可及独立董事意见,认为公司2017-2019年内与关联方发生的关联交易行为合法有效、
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及下属子公司198.196.407.52
新兴县合源小额贷款有限
公司
--5.93
合计198.196.4013.45
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及其下属子公司11,169.329,870.921,224.68
新兴县合源小额贷款有限
公司
0.90--
新兴县六祖慈善会1.00--
合计11,171.229,870.921,224.687)预收账款
单位:万元
(三)关联交易的决策程序情况
2017-2019年温氏股份与关联方之间所发生的关联交易均已按照公司当时的公司治
理制度履行了决策程序,公司与关联方之间的关联交易行为合法、关联交易价格公允、
公正。

温氏股份建立了股东大会、董事会、监事会对关联交易有关事项的议事规则以及《关
联交易管理制度》及《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》等,进一步规范
了资金审批、流转等程序,加强约束关联方的资金往来和其他关联交易行为,对关联方
进行了关联交易、资金管理、风险控制等规范运作方面的培训,管理层树立了规范运作
的意识,此将有效防范关联方占用公司资金情况。

(四)独立董事关联交易的意见
温氏股份独立董事对2017-2019年公司与关联方之间发生的关联交易发表了事前认
可及独立董事意见,认为公司2017-2019年内与关联方发生的关联交易行为合法有效、
关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
筠诚控股及下属子公司198.196.407.52
新兴县合源小额贷款有限
公司
--5.93
合计198.196.4013.45

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
102
关联交易定价依据合理、作价公允,体现了公平、公正、公开的原则,在交易中不存在
损害公司或其他股东的合法利益的情况、不存在通过关联交易操纵利润的情形。

(五)公司规范关联交易的制度安排
温氏股份在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中,已经规定了关联交易的相
关决策程序和决策权限、价格确定及内部控制等。主要规定如下:
董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易由董事会批准,独立董事发表单独意见;与关联法人发生的交易金额在100
万元以上至低于1000万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至低于5%
之间以上的关联交易由董事会批准,独立董事发表单独意见;未达到以上限额的,由董
事长决定;与关联人(包括关联人自然人及关联法人)交易金额在1,000万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外),以及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易,由董
事会提请股东大会批准;公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。独立董事做出事前认可判断前,可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告,作为其判断的依据。

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交
易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和证券交
易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东
大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别
决议方可通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1032/3以上通过方为有效。

(六)防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
(1)公司章程中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的防范措施
1)公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联方占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事会应视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。

2)发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公
司资产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。

3)凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司
有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公
司资产。

(2)公司关联交易管理制度中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金的防范措施
1)公司在处理与关联人之间的关联交易时,应该遵守国家法律、法规、规章及公
司章程的相关规定。

2)公司在处理与关联人之间的关联交易时,应该严格按照本制度执行,不得损害
全体股东特别是中小股东的合法权益。

3)公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵
占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的
资金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

4)公司应根据法律、法规、监管机构的规定和公司信息披露有关制度的规定及时、
完整和准确披露相关信息。

(3)公司独立董事工作制度中关于防止关联方资金占用的措施
1)关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交董事会。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1042)独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生
的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款,向董事会或股东大会发表独立意见。

(七)公司规范关联交易及防止关联方资金占用的承诺
1、避免及规范关联交易的承诺
温氏股份将进一步采取措施,尽最大努力避免发生不必要的关联交易。对于正常的、
有利于公司发展的关联交易,公司将遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的一般商业
原则,并以协议方式予以规定。公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》
以及《独立董事工作制度》等规定,认真履行关联交易决策程序,确保交易的公允,并
对关联交易予以及时充分披露。

2015年11月,温氏股份控股股东及实际控制人温氏家族承诺如下:
(1)本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员(“关系密切的家庭成员”指配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母)等关联方将尽最大努力避免与温氏股份及其控股企业发生不必要
的关联交易。

(2)如必须发生关联交易的,则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关
联方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行,保证关联交易价格具有公允
性,不要求或不接受温氏股份给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条
件,也不会利用关联交易转移、输送利润,不会利用关联交易损害温氏股份及其控股企
业和其他股东的合法权益。

(3)本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律、法
规、规范性文件及温氏股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交
易事项回避表决的规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合
法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。

(4)以上承诺以本人作为温氏股份实际控制人为前提,本人若违反以上承诺,将
依法承担相应的法律责任。

2、防止关联方资金占用的承诺

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
105
温氏股份在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方
资金占用管理制度》、《内部审计制度》等制度中制定了防止关联方资金占用的相关规
定。公司将严格依照以上制度,避免出现关联方资金占用的情况。

2015年11月,温氏股份控股股东及实际控制人温氏家族承诺如下:
(1)本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员(“关系密切的家庭成员”指配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母)等关联方依法行使股东权利,不滥用股东权利损害温氏股份或者
其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员等关联方目前不存在且将来也不会
以任何方式违法违规占用温氏股份及其全资、控股企业资金或要求温氏股份及其全资、
控股企业违法违规提供担保。

(2)若本人或本人关系密切的家庭成员等关联方存在占用温氏股份资金、要求温
氏股份违法违规提供担保的情况,则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联
方将占用资金全部归还,对于违规提供担保的需解除担保,并同意在违规担保全部解除
前不转让所持有、控制的温氏股份股份,并授权温氏股份董事会办理股份锁定手续。

(3)以上承诺以本人作为温氏股份实际控制人为前提。本人若违反前述承诺将依
法承担相应的法律责任。

八、发行人组织结构及公司治理情况
(一)发行人组织结构
截至本募集说明书签署日,本公司具体组织结构如下:
图3:组织结构图

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
106(二)公司治理
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
东大会规则》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求,制定了《公司章程》,逐步
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及审计委员会制
度,并制定了公司治理相关的规章制度。主要规定如下:
1、股东大会
股东大会是发行人最高权力机构,由全体股东组成。股东大会依法履行《公司法》、
《公司章程》所赋予的权利和义务,并制订《股东大会议事规则》。发行人股东大会严
格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。根据《股东大会议事规
则》,发行人股东大会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审
议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司年度报告;(6)
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)对发行公司债券作
出决议;(10)对收购本公司股份事项作出决议;(11)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议;(12)修改公司章程;(13)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;(14)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项;(15)审议批准
公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项;(16)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产10%、一年内累计

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
107
发生额超过公司最近一期经审计净资产30%的实业投资;(17)审议批准公司单项发生
额超过公司最近一期经审计净资产10%、累计投资余额超过公司最近一期经审计净资产
50%的对外资本投资(证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的投
资);(18)审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近
一期经审计净资产50%的事项;(19)审议批准交易金额为人民币1,000万元以上且占
公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除
外);(20)公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转
移而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反
中国法律、法规或公司章程的规定,给公司造成严重损失;(21)审议批准变更募集资
金用途事项;(22)审议批准股权激励计划;(23)审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

2、董事会
发行人依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定
并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》,《董事会议事规则》对董事会的职权、
召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。发行人董事严格按照
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。根据《董
事会议事规则》,公司设董事会,董事会由12名董事组成,其中独立董事4人。公司
董事会设董事长1人,可设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事会行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的
年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重
大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)审议批
准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产、实业投资、对外资本
投资、贷款、担保、关联交易等事项;(9)决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和
方案;(10)决定公司内部管理机构的设置;(11)决定公司分支机构的设置;(12)
根据董事长的提名,聘任或者解聘总裁、董事会秘书;(13)根据总裁的提名,聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
108
惩事项;(14)审议批准公司的基本管理制度;(15)制订公司章程的修改方案;(16)
管理公司信息披露事项;(17)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(18)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(19)制订公司的股权激励计划方
案;(20)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、监事会
发行人依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定,制定并由股东大会审议通过《监事会议事规则》,在《公司章程》
的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。发行人监事严格按照《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。根据《监事会议事规
则》,监事会由5名监事组成,其中非职工代表监事3名、职工代表监事2名。非职工
代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司工会委员会或者其他形式民主
选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的1/3。监事会行使下列职权:(1)
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临
时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。公司应采取有效措
施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

4、管理层
根据《温氏食品集团股份有限公司章程》的规定,公司设总裁一名,由董事会聘任
或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、
技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员不得担任监事。总裁对董事
会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)根据董事会
的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案;(4)拟定公司员工的工资、福利、
奖惩政策和方案;(5)拟订公司内部管理机构设置方案;(6)拟订公司分支机构设置

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
109
方案;(7)拟订公司的基本管理制度;(8)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监、技术总监及其他高级管理人员;(9)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的其他人员;(10)公司章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会
议。

(三)报告期内运行情况
报告期内内,上述机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相
关职能,运行情况良好。

九、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明
报告期内,发行人不存在重大的未决诉讼、仲裁或者因违法违规而遭受重大行政处
罚的情况,不会对本次发行产生重大不利影响。

十、发行人内控制度的建立及运行情况
发行人非常重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规,发行人结合行业特
点、自身实际情况及对突发事件的处理经验,制定并不断完善了一系列的内部控制制度,
从制度层面规范了销售与收款管理、采购与付款管理、子公司管理、安全生产管理、财
务管理、投资管理、融资管理、对外担保管理、突发事件的应对等事项所应遵循的原则,
保证了公司业务的发展,业绩的稳步增长。

1、销售与收款管理
公司对销售业务进行统一管理,并制定了《关于加强养殖公司销售部内控管理工作
的规定》、《关于加强养殖公司销售内控管理的补充规定》等一系列销售管理制度,确
保销售工作的正常开展。规定了各产业的销售流程,并建立了温氏网上办公销售网信息
系统,监控销售部门销售、发货、货款结算及回笼等过程,通过岗位分离控制、电子磅
自动生成销售单据、价格短信审批控制等主要手段确保销售过程的可控性。公司对客户、
合同、价格、流程等方面的管理做出了明确规定。养殖业公司严格执行现货现款、先收
款后发货的规定,其他产业公司也制定了货款管理办法,严格监控货款的回收时间。公
司所建立销售与收款方面的管理规定和流程控制,确保了销售业务正常、有效地运行。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1102、采购管理
公司成立了饲料采购中心,负责饲料原料采购、物流以及饲料厂原料仓储的监督工
作。制定了《饲料原料采购管理办法》、《饲料原料货款支付操作细则》,对采购组织
体系、采购计划管理、库存控制、合同管理、货款支付等有关内容做出了规定。同时还
制定了《饲料原料及药物疫苗采购业务人员行为规范》,进一步明确了采购人员的职业
操守和行业准则。成立由副总裁领导的大宗物品集中采购领导小组,对工程设备、生产
消耗物资用具和办公用品也实行集中采购。其他小额物料由下属公司制定了采购制度,
严格实行“预算-审批-采购-验收-付款”流程,确保采购价格在合理、可控的范围内。

通过原料采购电子平台和EAS网上管理系统,对原料电子合同、物流运输、验收
入库流程、供应商资源等进行统筹协调管理。同时,公司建立健全了供应商档案和物料
供应商质量评估体系,并与供应商签订质量安全承诺书。

3、对分公司、子公司的管理
公司成立了养禽事业部、养猪事业部、大华农事业部、投资管理事业部、水禽事业
部五大事业部,实行事业部负责制。根据畜禽养殖业务管理特点及公司区域发展规划,
公司在事业部下面又设立了若干个区域管理单位,每个区域管理单位管理若干个分、子
公司。区域管理单位是虚拟管理平台,有少部分区域管理单位结合其所管辖的分、子公
司构成情况设置为实体法人。公司建立了《温氏食品集团股份有限公司控股子公司管理
制度》,对各分、子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与
考核等方面进行管理。同时,通过设立事业部和区域管理单位,实现层级管理。分、子
公司的经理对区域管理单位的总经理负责,区域管理单位的总经理对事业部负责,公司
下属分、子公司的人事、业务、财务工作,在公司统一指导下独立开展,在保证有效管
理、控制风险的同时,提高公司管理效率。

4、对参股公司的管理
发行人可根据自身发展需要,有选择地参股符合国家产业政策、有发展前景、有较
高投资回报率的企业或项目。发行人根据需要选派代表参与参股公司的决策及监督,行
使出资人的权利。参股公司定期向发行人报告其财务情况、经营情况和收益分配情况。

对参股公司的资产负债、损益及分红情况,发行人可会同投资各方联合审计或委托中介
机构审计,以确保发行人投入资产的保值增值。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1115、安全生产管理
发行人安全生产管理实行养禽事业部、养猪事业部、大华农事业部、投资管理事业
部、水禽事业部五大事业部“一把手”责任制,事业部总裁是其业务范围安全生产工作的
第一责任人,并在公司事业部和区域管理单位设有安全生产领导小组和工作小组。公司
安全生产领导小组负责制定安全生产工作的方针和政策,部署有关安全生产工作。区域
管理单位安全生产领导负责贯彻上级有关安全生产工作的方针、政策和法规;研究、协
调其内部的重大安全生产问题,部署有关安全生产工作;制定其内部安全生产管理制度,
监督检查各生产部门安全生产规章制度的建立健全及落实情况;负责其内部较大和重大
安全事故调查与处理的领导与组织工作。公司事业部和区域管理单位的安全生产工作小
组分别由其办公室及有关职能部门人员组成,组长由办公室负责人担任。工作小组主要
负责公司安全生产日常工作,并根据上述制度对日常安全生产活动进行指导、检查、督
促、管理和落实。公司在下属分、子公司设有安全技术员岗位和安全检查员岗位。安全
技术员负责和相关单位负责人一起制定本单位的安全生产操作规程,并对其内部员工进
行安全生产教育;安全检查员负责检查其内部的安全生产,对违章指挥、违章作业等行
为及时提出纠正措施,对拒不执行的人员有权向其上级单位领导汇报并要求其停工。公
司下属各生产单位均结合相关ISO管理体系的要求,制定和完善各个生产环节的安全生
产管理规范和安全生产管理规定;制定和完善各项生产设备设施的安全生产操作规程。

6、财务管理
发行人结合行业特点和自身实际情况,以国家颁发的《企业会计准则》及相关规章
制度为准绳,制定并不断完善了多项财务管理制度和资金管理制度,有效的规范了企业
的各项经营活动,保证了公司业务的发展,业绩的稳步增长。其中主要的制度有:《温
氏股份营运资金管理条例》、《温氏股份出纳工作管理制度》、《温氏股份银行结算账
户管理办法》、《温氏股份财务审批制度》、《温氏集团预付款管理规定》(修订版)、
《温氏集团财务单据管理办法》、《温氏集团费用报销管理规定》、《温氏集团会计核
算手册》等,对公司财务、出纳管理、费用开支管理、货币资金管理等方面进行了详细
的规定。

7、收购、出售重大资产及投资管理
为规范投资行为,降低投资风险,提高投资收益,保证资产的有效监管、安全运营

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
112
和保值增值,发行人根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,制定了
《投资管理制度》、《温氏食品集团股份有限公司对外投资管理办法(试行)》。为充
分行使出资人权利,发行人控股子公司进行的各种收购、出售重大资产以及投资行为必
须按规定程序报公司,由公司各层决策委员会组织评审通过后,再根据规定上报公司董
事会、股东大会审议决策,不得越权进行收购、出售重大资产以及投资行为。

《公司章程》规定了董事会的收购及出售资产、实业投资、对外资本投资的决策权
限,具体为:(1)收购、出售重大资产的权限:一年内收购、出售重大资产所涉金额
不超过公司最近一期经审计总资产5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总
资产30%的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产30%的,由董事会提请股东大
会审议批准。(2)实业投资的权限:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产10%
的、一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产30%的,由董事会决定;超过
以上限额的,由董事会提请股东大会审议批准。(3)对外资本投资的权限:单项发生
额不超过公司最近一期经审计净资产10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计
净资产50%的,由董事会决定;超过以上限额的,由董事会提请股东大会审议批准。

根据公司实际情况,为提升决策效率,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于董事会部分审批权限授权的议案》,同意将《公司章程》规定的关于董事会收购
及出售资产、实业投资、对外资本投资的部分权限进行授权,授权期限为董事会审议通
过之日起1年。具体内容如下:(1)实业投资:在《公司章程》关于董事会实业投资
权限范围内,董事会同意将单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产3%的实业投
资授权由公司董事长决定。(2)收购、出售重大资产:在《公司章程》关于董事会收
购、出售重大资产权限范围内,董事会同意将收购、出售重大资产中涉及战略性投资业
务的部分权限授权给投资管理委员会,由投资管理委员会负责公司战略性投资业务,并
同意投资管理委员会授权专业投资决策委员会负责审议战略性投资事项。

8、融资管理
公司开展权益性筹资,需由集团财务部连同证券事务部制订增资扩股方案,经集团
董事会、股东大会批准通过方可实施。子公司的增资扩股,根据申请额度,需经集团董
事长办公会或董事会审议批准。

集团财务部对筹资业务实行预算管理,进行事前控制,对达到规定标准的提请董事

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
113
会或股东大会审议批准。发行人内部总体采取“统一借款、统一分配额度,统一归还”

的融资模式,下属分子公司将本年度融资计划上报发行人,由发行人统一向银行融资,
并将融资资金分配至下属公司,由发行人统一还款。如下属分子公司因临时资金周转不
足,可向当地金融机构或发行人借款,但需提出书面申请,须经发行人审核批准。

9、担保管理
为了保护投资者的合法权益,有效防范对外担保风险,确保资产安全,促进健康稳
定发展,发行人根据《公司法》、《担保法》、《物权法》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《对外担保决策
制度》。发行人对外担保的最高决策机构为股东大会,董事会根据《公司章程》有关董
事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事
会的审批权限的,由董事会提交股东大会审议。公司及公司控股子公司的下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过:(1)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保;(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(5)连续十二个月
内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;(6)对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(7)证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表
决权的半数以上通过。股东大会在审议上述第(4)项担保时,应当经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。董事会决定对外担保事项的权限为:上述担保事项以外的
其他担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项,必须经全体董事会的三分之二以上
的审议通过。

10、金融衍生工具投资管理
发行人为规范金融衍生品的投资行为,控制金融衍生品的投资风险,制定了《广东
温氏投资有限公司证券投资管理办法》(试行)、《期货投资管理办法》等制度,公司
下属有全资子公司广东温氏投资有限公司,广东温氏投资有限公司主要是利用自有资金
进行对外投资及投资管理,在期货投资业务方面设立有投资理财小组;投资理财小组每

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
114
年制定年度期货投资整体方案,确定年度投资总金额,整体预期收益目标以及最大风险
额度,上报投资公司核准后,再上报总裁办公会议批准;投资理财小组设立风险控制岗
(风控专员)、投资管理岗(理财专员)等相应的技术岗位,风控专员负责整体资金的
风险,并对理财专员的风险管理行为进行监督,理财专员对所管理账户进行期货投资,
并对实施的期货投资行为进行风险管理;理财小组实行理财专员自我监督,风控专员全
面监控的风险管理方式,任何时点总亏损严格控制在初始资金的20%内,确保公司期货
交易账户风险额度保持在合理水平;风控专员监督理财专员严格实施止损机制,当期货
交易持仓浮亏额达到预先设定的风险额度时,风控专员立即敦促理财专员启动止损机
制,监督理财专员对发生亏损的头寸进行平仓处理。

11、预算管理
发行人在日常生产经营中实行预算管理制度,公司在总经理会议中由公司各部门提
出年度或临时预算方案,包括财务预算、融资计划、投资预算、生产经营计划。并在实
际执行中比对、分析实际与预算的偏差,保证资金使用合理。

12、内部关联交易管理
发行人制定了《关联交易管理制度》,规范了内部的关联交易管理。在日常生产经
营中,通过对内部关联交易定期及不定期的审查而进行协调监督控制,使内部关联交易
合理、规范、顺畅,从而最大限度地维护公司整体利益。

13、突发事件的管理
近年来发行人先后制定了《温氏集团突发事件总体应急预案》、《温氏集团生产事
故突发事件应急预案》、《温氏集团原料供应突发事件应急预案》等突发事件的内部控
制制度,使得企业在面对各类突发事件时有应该遵循的原则和处理方式,保证了公司业
务的发展,业绩的稳步增长。

十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为健全和规范对信息披露的工作程序,提高信息披露工作质量,规范公司投资者关
系管理工作,维护公司和投资者的合法权益,公司制定了《投资者关系管理制度》和《信
息披露管理制度》。根据《公司章程》和《投资者关系管理制度》,公司与投资者沟通

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
115
的内容主要包括:公司的发展战略、定期报告和临时公告、生产经营状况、财务状况、
重大投资及其变化、资产重组、企业文化建设等信息。公司应遵循及时披露信息,确保
信披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公开、公正
和公平披露信息。公司依法披露定期报告和临时报告。根据深交所创业板上市公司相关
监管要求,公司网站(http://www.wens.com.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
为公司法定的信息披露平台。公司设立了专门的投资者咨询电话,咨询电话保证在工作
时间线路畅通。咨询电话号码如有变更应尽快公布。依法律规定,需要报送文件给中国
证监会及深交所的,依法报送。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
116
第七节财务会计信息
以下信息主要摘自本公司审计报告及财务报告,投资者如需了解本公司的详细财务
状况,请参阅本公司2017年、2018年、2019年年度报告及2020年一季度报告,以上
报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国企业会计准则审计了公司
2017年度和2018年度的财务报表,出具了标准无保留意见的审计报告(广会审字
[2018]G17037380029号、广会审字[2019]G18032070023号)。致同会计师事务所(特殊
普通合伙)依据中国企业会计准则审计了公司2019年度的财务报表,出具了标准无保留
意见的审计报告(致同审字(2020)第440ZA7451号)。

公司2020年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
(一)合并财务报表
公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3
月31日的合并资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月的合并
利润表及合并现金流量表如下:
1、合并资产负债表
单位:万元
项目
2020年
3月31日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
流动资产:
货币资金204,674.29146,838.57179,780.90112,924.85
拆出资金119,673.57392,022.88100,117.23-
交易性金融资产173,825.54146,770.96--
项目
2020年
3月31日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
流动资产:
货币资金204,674.29146,838.57179,780.90112,924.85
拆出资金119,673.57392,022.88100,117.23-
交易性金融资产173,825.54146,770.96--

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


项目
2020年
3月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
--5,501.92
11,576.31
应收票据
-10.00
--
应收账款
36,084.02
30,689.91
17,262.91
17,257.02
预付款项
41,965.27
30,590.76
21,292.16
14,211.87
其他应收款
139,197.44
129,404.50
105,870.99
55,363.38
其中:应收利息
--70.64
-
应收股利
---7.96
存货
1,236,177.42
1,248,638.85
1,288,876.93
1,132,845.65
合同资产
1,020.38
持有待售资产
--100,050.00
-
其他流动资产
832,567.25
484,407.85
361,427.14
623,202.98
流动资产合计
2,785,185.18
2,609,374.28
2,180,180.17
1,967,382.05
非流动资产:
债权投资
2,185.86
2,145.97
--
可供出售金融资产
--408,394.32
549,791.69
长期应收款
3,204.28
1,755.72
1,161.40
-
长期股权投资
51,868.60
50,752.43
46,186.55
67,106.58
其他权益工具投资
100,688.26
99,258.97
--
其他非流动金融资产
493,165.67
490,747.71
--
投资性房地产
6,746.59
3,219.24
4,019.31
4,210.62
固定资产
2,343,595.78
2,273,304.19
1,825,010.56
1,443,837.23
在建工程
325,769.07
301,156.28
350,657.65
360,811.72
生产性生物资产
418,657.63
429,599.70
359,709.84
320,548.72
无形资产
152,089.33
137,050.52
120,246.34
100,523.16
商誉
32,006.92
16,871.06
15,313.46
12,221.79
长期待摊费用
89,005.33
76,276.79
64,738.33
62,170.30
递延所得税资产
17,442.45
13,435.92
8,303.97
1,090.08
其他非流动资产
30,912.98
52,943.68
11,079.74
14,264.64
非流动资产合计
4,067,338.75
3,948,518.17
3,214,821.49
2,936,576.51
资产总计
6,852,523.93
6,557,892.45
5,395,001.66
4,903,958.57
流动负债:
短期借款
485,381.11
207,243.47
180,200.00
250,000.00


117


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


项目
2020年
3月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
交易性金融负债
11,545.55
11,376.54
应付账款
276,106.06
265,769.57
280,550.41
243,051.33
预收款项
-47,304.35
28,381.83
29,128.29
合同负债
30,406.63
应付职工薪酬
97,249.68
200,133.43
129,782.96
158,737.63
应交税费
15,245.78
6,362.06
3,901.83
5,347.77
其他应付款
579,422.07
583,354.78
662,458.58
517,172.88
其中:应付利息
--6,695.50
6,283.66
应付股利
3,098.97
298.97
245.17
99.30
一年内到期的非流动负债
9,597.17
68,122.71
43,000.00
7,000.00
流动负债合计
1,504,954.05
1,389,666.91
1,328,275.61
1,210,437.90
非流动负债:
长期借款
123,265.97
136,000.00
241,500.00
89,500.00
应付债券
259,123.23
298,558.47
248,545.69
248,175.04
长期应付款
24,513.68
14,984.85
--
预计负债
2,484.66
2,484.66
1,756.49
-
递延收益
28,190.98
28,456.33
17,041.03
11,650.35
递延所得税负债
20,461.98
24,930.54
532.11
7,272.73
非流动负债合计
458,040.51
505,414.84
509,375.32
356,598.13
负债合计
1,962,994.56
1,895,081.75
1,837,650.93
1,567,036.02
所有者权益:
股本
531,150.95
531,150.95
531,310.90
522,035.62
资本公积
654,465.48
650,083.82
626,720.59
484,385.30
减:库存股
65,031.42
65,031.42
118,510.60
-
其他综合收益
-22,593.23
-18,796.63
-3,694.65
21,141.67
盈余公积
318,983.86
318,983.86
318,983.86
241,256.63
一般风险准备
537.04
537.04
300.35
-
未分配利润
3,283,477.28
3,094,261.46
2,101,733.97
1,992,832.24
归属于母公司所有者权益合计
4,700,989.96
4,511,189.08
3,456,844.43
3,261,651.47
少数股东权益
188,539.41
151,621.62
100,506.30
75,271.08
所有者权益合计
4,889,529.37
4,662,810.70
3,557,350.73
3,336,922.55
负债和所有者权益总计
6,852,523.93
6,557,892.45
5,395,001.66
4,903,958.57


118


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


2、合并利润表

单位:万元

项目
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
一、营业总收入
1,744,948.68
7,314,449.51
5,724,406.71
5,565,716.01
其中:营业收入
1,744,392.55
7,312,041.26
5,723,599.70
5,565,716.01
利息收入
556.14
2,408.25
807.01
-
二、营业总成本
1,536,396.88
5,945,705.32
5,289,162.05
4,869,423.37
其中:营业成本
1,385,989.72
5,289,365.80
4,758,994.27
4,449,065.25
税金及附加
1,352.76
10,648.53
6,981.44
6,255.94
销售费用
23,072.06
91,669.63
80,202.39
67,064.97
管理费用
107,260.92
472,839.31
361,840.39
312,075.72
研发费用
15,595.61
57,033.73
55,253.75
23,323.19
财务费用
3,125.82
24,148.31
10,075.72
-523.17
加:其他收益
2,793.49
13,934.47
6,799.40
9,776.47
投资收益(损失以
“-”号填列)
6,364.65
12,296.72
-5,005.68
16,948.92
其中:对联营企业和合营企业的投
资收益
-3,302.00
835.67
1,652.38
-38.44
公允价值变动收益(损失以
“-”号
填列)
-21,860.78
105,638.66
-1,273.76
143.35
信用减值损失(损失以
“-”号填列)
-1,767.87
-4,570.55
--
资产减值损失(损失以
“-”填列)
-6,772.79
-6,170.59
-15,814.09
-12,161.46
资产处置收益(损失以
“-”填列)
27.21
94.21
1,999.77
-592.38
三、营业利润(亏损以
“-”号填列)
187,335.72
1,489,967.10
437,764.39
722,569.01
加:营业外收入
1,193.72
3,249.57
3,203.16
4,208.24
减:营业外支出
3,642.97
15,173.64
12,594.70
17,558.09
四、利润总额(亏损总额以
“-”号
填列)
184,886.47
1,478,043.03
428,372.85
709,219.16
减:所得税费用
-3,671.61
33,592.66
2,760.51
9,316.36
五、净利润(净亏损以
“-”号填列)
188,558.07
1,444,450.37
425,612.34
699,902.80
归属于母公司所有者的净利润
189,215.82
1,396,720.49
395,743.53
675,111.90
少数股东损益
-657.75
47,729.88
29,868.82
24,790.89
六、其他综合收益的税后净额
-3,796.60
-18,754.73
-24,817.23
-24,503.78
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
-3,796.60
-18,754.73
-24,836.32
-24,519.51
不能重分类进损益的其他综合收益
-4,678.03
-18,851.98
--

119



温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


项目
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
其中:其他权益工具投资公允价值
变动
-4,678.03
-18,851.98
--
将重分类进损益的其他综合收益
881.44
97.24
-24,836.32
-24,519.51
其中:权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
---20,150.14
144.10
可供出售金融资产公允价值变动损

---4,948.13
-24,267.40
外币财务报表折算差额
881.44
97.24
261.95
-396.22
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
--19.09
15.73
七、综合收益总额
184,761.47
1,425,695.63
400,795.11
675,399.02
其中:归属于母公司所有者的综合
收益总额
185,419.22
1,377,965.76
370,907.20
650,592.39
归属于少数股东的综合收益总额
-657.75
47,729.88
29,887.91
24,806.62
八、每股收益
基本每股收益(元
/股)
0.3562
2.6614
0.7511
1.2932
稀释每股收益(元
/股)
0.3543
2.6445
0.7511
1.2932


3、合并现金流量表

单位:万元

项目
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
1,482,228.42
7,071,890.00
5,657,387.17
5,427,745.59
收取利息、手续费及佣金的现金
469.56
2392.31
736.36
-
收到的税费返还
1,038.94
2,951.17
2,194.74
3,544.22
收到其他与经营活动有关的现金
4,461.49
167,091.38
96,962.77
20,242.12
经营活动现金流入小计
1,488,198.41
7,244,324.88
5,757,281.05
5,451,531.93
购买商品、接受劳务支付的现金
1,024,303.56
4,332,683.76
4,194,497.26
3,879,538.31
存放中央银行和同业款项净增加额
6,433.15
2,954.32
--
支付给职工以及为职工支付的现金
252,258.89
593,584.20
589,331.20
577,400.69
支付的各项税费
4,703.93
24,622.09
24,212.22
30,829.90
支付其他与经营活动有关的现金
89,648.41
460,187.20
299,793.28
164,361.18
经营活动现金流出小计
1,377,347.93
5,414,031.58
5,107,833.96
4,652,130.08
经营活动产生的现金流量净额
110,850.48
1,830,293.30
649,447.09
799,401.84
二、投资活动产生的现金流量:

120


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


项目
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
收回投资收到的现金
414,855.99
893,226.11
1,108,626.49
32,539.98
取得投资收益收到的现金
5,753.31
24,389.80
27,995.46
31,200.20
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
269,211.11
344,772.76
156,413.91
195,398.30
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
-381.85
97.73
1,147.63
收到其他与投资活动有关的现金
--1,483.40
-
投资活动现金流入小计
689,820.41
1,262,770.52
1,294,616.99
260,286.12
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
351,520.03
1,239,197.87
940,259.84
977,667.77
投资支付的现金
775,453.63
1,060,041.99
822,681.18
155,396.01
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
47,646.34
44,614.66
8,426.13
3,678.23
投资活动现金流出小计
1,174,620.00
2,343,854.51
1,771,367.15
1,136,742.01
投资活动产生的现金流量净额
-484,799.59
-1,081,083.99
-476,750.16
-876,455.90
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
2,060.00
6,787.99
141,025.20
2,675.50
其中:子公司吸收少数股东投资收到
的现金
2,060.00
6,787.99
18,862.42
2,675.50
取得借款收到的现金
312,000.00
453,000.00
375,000.00
370,100.00
发行债券收到的现金
-50,000.00
-250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
-9,371.24
-2,392.29
筹资活动现金流入小计
314,060.00
519,159.23
516,025.20
625,167.79
偿还债务支付的现金
150,128.75
515,200.00
260,462.22
23,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现

6,931.45
488,359.48
267,970.06
485,113.24
其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润
100.00
27,462.23
30,195.36
40,447.07
支付其他与筹资活动有关的现金
5,326.00
2,345.34
2,186.54
5,262.42
筹资活动现金流出小计
162,386.20
1,005,904.83
530,618.82
513,975.66
筹资活动产生的现金流量净额
151,673.80
-486,745.59
-14,593.62
111,192.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
881.44
97.24
261.95
-396.22
五、现金及现金等价物净增加额
-221,393.89
262,560.96
158,365.26
33,741.86
加:期初现金及现金等价物余额
533,851.07
271,290.11
112,924.85
79,182.99
六、期末现金及现金等价物余额
312,457.18
533,851.07
271,290.11
112,924.85


121


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
(二)母公司财务报表
公司于
2017年
12月
31日、
2018年
12月
31日、
2019年
12月
31日和
2020年
3

31日的母公司资产负债表,及
2017年度、
2018年度、
2019年度和
2020年
1-3月的
母公司利润表及母公司现金流量表如下:
1、母公司资产负债表
单位:万元

项目
2020年
3月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
流动资产:
货币资金
147,310.95
368,611.36
117,627.02
67,105.53
交易性金融资产
70,406.87
81,330.38
应收账款
179.24
193.91
108.39
34.98
预付款项
1,556.63
45.82
79.32
166.95
其他应收款
2,596,934.77
2,617,008.21
2,836,196.16
1,983,704.13
其中:应收利息
----
应收股利
---3,014.24
存货
13,429.56
15,581.72
12,409.88
10,055.81
其他流动资产
763,469.92
382,603.18
321,404.70
605,877.28
流动资产合计
3,593,287.94
3,465,374.58
3,287,825.47
2,666,944.68
非流动资产:
可供出售金融资产
--99,239.09
98,282.10
长期股权投资
1,057,379.50
1,031,939.15
885,095.79
666,831.26
其他非流动金融资产
124,561.61
121,258.99
--
投资性房地产
2,691.13
2,738.47
2,679.18
2,505.93
固定资产
59,567.81
61,002.09
53,558.45
38,127.91
在建工程
9,466.12
9,334.84
16,197.96
76,669.14
生产性生物资产
2,607.61
2,716.78
1,540.15
1,238.42
无形资产
8,523.45
8,699.83
8,948.59
8,785.31
长期待摊费用
2,064.33
2,249.45
3,126.31
2,523.95
其他非流动资产
524.66
1,385.74
60.80
624.88
非流动资产合计
1,267,386.21
1,241,325.35
1,070,446.32
895,588.91
资产总计
4,860,674.15
4,706,699.93
4,358,271.80
3,562,533.59
流动负债:

122


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


项目
2020年
3月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
短期借款
480,381.11
207,243.47
180,000.00
250,000.00
应付票据及应付账款
8,242.18
10,880.59
9,450.26
10,769.86
预收款项
-942.12
143.41
8,336.58
合同负债
1,224.87
应付职工薪酬
9,473.37
17,966.93
9,477.19
9,631.74
应交税费
1,400.74
526.94
242.63
278.57
其他应付款
837,883.34
787,339.99
652,614.32
569,577.59
其中:应付利息
--6,695.50
6,283.66
一年内到期的非流动
负债
6,119.05
67,649.52
43,000.00
7,000.00
流动负债合计
1,344,724.68
1,092,549.56
894,927.81
855,594.34
非流动负债:
长期借款
88,000.00
136,000.00
241,500.00
89,500.00
应付债券
259,123.23
298,558.47
248,545.69
248,175.04
递延收益
2,576.85
3,196.28
2,693.24
1,934.40
非流动负债合计
349,700.08
437,754.75
492,738.93
339,609.44
负债合计
1,694,424.76
1,530,304.31
1,387,666.74
1,195,203.78
所有者权益:
股本
531,150.95
531,150.95
531,310.90
522,035.62
资本公积
663,467.34
658,963.87
633,883.85
489,831.41
减:库存股
65,031.42
65,031.42
118,510.60
-
盈余公积
318,983.86
318,983.86
318,983.86
241,256.63
未分配利润
1,717,678.66
1,732,328.36
1,604,937.04
1,114,206.15
所有者权益合计
3,166,249.39
3,176,395.62
2,970,605.06
2,367,329.81
负债和所有者权益总

4,860,674.15
4,706,699.93
4,358,271.80
3,562,533.59


2、母公司利润表

单位:万元

项目
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
一、营业收入
32,642.63
160,382.68
143,245.82
138,844.43
减:营业成本
35,056.36
133,441.83
123,963.44
127,070.26
税金及附加
29.60
602.35
531.41
432.59


123


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


项目
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
销售费用
3,112.84
4,389.56
5,979.44
3,108.14
管理费用
5,985.75
38,349.32
34,618.08
24,854.85
研发费用
4,914.68
19,800.09
14,882.57
10,638.16
财务费用
1,970.73
22,592.76
8,619.99
-3,116.18
加:其他收益
666.53
2,765.07
1,648.36
2,328.22
投资收益(损失以
“-”号填列)
394.83
591,235.51
824,353.98
1,156,092.25
其中:对联营企业
和合营企业的投资
收益
-12.22
-28.29
228.73
150.39
公允价值变动收益
(损失以
“-”号填
列)
3,672.07
6,350.07
--
信用减值损失(损
失以
“-”号填列)
2.72
-2,672.07
--
资产减值损失(损
失以
“-”填列)
-6.74
-148.54
-2,810.73
-16,316.01
资产处置收益(损
失以
“-”填列)
-107.92
1,930.98
-345.53
二、营业利润(亏
损以
“-”号填列)
-13,697.92
538,844.72
779,773.47
1,117,615.52
加:营业外收入
30.91
52.72
16.15
544.71
减:营业外支出
982.68
4,170.54
2,517.28
6,488.74
三、利润总额(亏
损总额以
“-”号填
列)
-14,649.69
534,726.90
777,272.34
1,111,671.49
减:所得税费用
----
四、净利润(净亏
损以
“-”号填列)
-14,649.69
534,726.90
777,272.34
1,111,671.49
五、其他综合收益
的税后净额
----
六、综合收益总额
-14,649.69
534,726.90
777,272.34
1,111,671.49


3、母公司现金流量表

单位:万元

项目
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
31,999.56
157,969.93
133,941.87
136,486.51
收到其他与经营活动有关的现金
941.15
4,169.79
5,509.70
3,940.78


124


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


项目
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
经营活动现金流入小计
32,940.71
162,139.73
139,451.57
140,427.29
购买商品、接受劳务支付的现金
32,888.35
123,982.66
118,756.54
115,811.70
支付给职工以及为职工支付的现

13,396.30
27,742.86
29,567.37
25,481.43
支付的各项税费
41.68
758.32
635.39
315.69
支付其他与经营活动有关的现金
9,330.49
29,895.96
24,926.38
33,599.48
经营活动现金流出小计
55,656.82
182,379.80
173,885.69
175,208.30
经营活动产生的现金流量净额
-22,716.12
-20,240.08
-34,434.12
-34,781.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
358,500.00
690,044.68
1,167,620.38
5,843.12
取得投资收益收到的现金
4,913.84
598,270.81
835,356.56
1,169,944.97
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
8,219.44
17,564.60
66,577.11
2,447.80
收到其他与投资活动有关的现金
426,307.41
1,339,809.36
2,216,101.76
-
投资活动现金流入小计
797,940.69
2,645,689.45
4,285,655.80
1,178,235.89
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
2,704.19
15,823.02
52,975.63
48,978.30
投资支付的现金
749,477.39
946,316.77
1,065,186.20
77,957.58
支付其他与投资活动有关的现金
360,909.28
938,745.72
3,085,481.61
1,131,407.72
投资活动现金流出小计
1,113,090.86
1,900,885.50
4,203,643.45
1,258,343.60
投资活动产生的现金流量净额
-315,150.17
744,803.94
82,012.35
-80,107.71
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
--124,028.22
-
取得借款收到的现金
273,000.00
453,000.00
375,000.00
370,100.00
发行债券收到的现金
-50,000.00
-250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
---908.25
筹资活动现金流入小计
273,000.00
503,000.00
499,028.22
621,008.25
偿还债务支付的现金
150,128.75
513,500.00
257,000.00
23,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
6,305.38
460,734.18
238,015.00
444,726.18
支付其他与筹资活动有关的现金
-2,345.34
1,069.97
2,082.60
筹资活动现金流出小计
156,434.13
976,579.52
496,084.97
470,408.78
筹资活动产生的现金流量净额
116,565.87
-473,579.52
2,943.25
150,599.47
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
----
五、现金及现金等价物净增加额
-221,300.41
250,984.34
50,521.49
35,710.76


125


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
126
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
加:期初现金及现金等价物余额368,611.36117,627.0267,105.5331,394.77
六、期末现金及现金等价物余额147,310.95368,611.36117,627.0267,105.53(二)报告期内重要会计政策和会计估计变更
1、2017年度会计政策变更
根据财政部修订的企业会计准则,公司在利润表中新增"资产处置收益"项目,将部
分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项
目。自2017年1月1日起,与公司日常活动相关的政府补助,从“营业外收入”项目重
分类至“其他收益”项目。上述调整为利润表科目之间的调整,不影响最终实际业绩。

2、2018年度会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格
式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,自2018年
财务报表按照新的格式进行编制,比较数据相应调整。公司根据上述文件规定的一般企
业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报
表,并对比较期间数据进行重述调整,公司于2018年10月23日召开第二届董事会第
四十二次会议审议通过了上述会计政策变更。具体影响如下:
变更的内容及受影响的报表项目:
1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

4)原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

7)原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

8)新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”

项目。

项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
加:期初现金及现金等价物余额368,611.36117,627.0267,105.5331,394.77
六、期末现金及现金等价物余额147,310.95368,611.36117,627.0267,105.53(二)报告期内重要会计政策和会计估计变更
1、2017年度会计政策变更
根据财政部修订的企业会计准则,公司在利润表中新增"资产处置收益"项目,将部
分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项
目。自2017年1月1日起,与公司日常活动相关的政府补助,从“营业外收入”项目重
分类至“其他收益”项目。上述调整为利润表科目之间的调整,不影响最终实际业绩。

2、2018年度会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格
式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,自2018年
财务报表按照新的格式进行编制,比较数据相应调整。公司根据上述文件规定的一般企
业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报
表,并对比较期间数据进行重述调整,公司于2018年10月23日召开第二届董事会第
四十二次会议审议通过了上述会计政策变更。具体影响如下:
变更的内容及受影响的报表项目:
1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

4)原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

7)原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

8)新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”

项目。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1279)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

10)所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

3、2019年度会计政策变更
①新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、
《企业会计准则第23号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第24号——
套期会计(修订)》及《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》(统称“新
金融工具准则”),公司于2019年4月9日召开的第三届董事会第四次会议,批准自
2019年1月1日起执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行了调整。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征,将金融资产划分为以下三类:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的,不应从该混合合同中分
拆嵌入衍生工具,而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

2019年1月1日,公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已
发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的
信用风险,因此在新金融工具准则下,公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:
以摊余成本计量的金融资产;
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资;
租赁应收款;
公司按照新金融工具准则的规定,除某些特定情形外,对金融工具的分类和计量
(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019
年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同
时,公司未对比较财务报表数据进行调整。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
128
②新债务重组准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》,修改
了债务重组的定义,明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》等准则,明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成
本计量,明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

根据财会[2019]6号文件的规定,“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务
重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

集团对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理,对2019年1月
1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

本次债务重组会计政策变更,公司财务状况、经营成果和现金流量等无影响。

③新非货币性交换准则
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,
明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围,明确了非货币性资产交
换的确认时点,明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同
时完善了相关信息披露要求。本集团对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交
换交易采用未来适用法处理,对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不
进行追溯调整。

本次非货币性资产交换会计政策变更,对公司财务状况、经营成果和现金流量等
无影响。

④财务报表格式
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格
式的通知》(财会[2019]6号),2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018
年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)同时废止;财政部于2019
年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16
号),《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1号)
同时废止。根据该通知,公司对财务报表格式进行了以下修订:
资产负债表,将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”;

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
将“应付票据及应付账款
”行项目拆分为
“应付票据
”及“应付账款
”。

公司对可比期间的比较数据按照财会
[2019]6号和财会
[2019]16号进行调整。财务
报表格式的修订对公司财务状况和经营成果无重大影响。


三、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

(一)合并报表范围
截至
2019年
12月
31日,公司合并报表范围内如下:

序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
1崇左温氏畜牧有限公

广西壮族
自治区崇
左市
崇左市江州区新和镇新和华侨农
场部
100号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

2祁东温氏畜牧有限公

湖南省衡
阳市
湖南省衡阳市祁东县过水坪镇逢
源村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

3内蒙古香饽饽熟食有
限公司
内蒙古赤
峰市
赤峰市宁城县中京工业园区康健
公司
肉制品及
副产品加

-50.98投资设

4重庆丰都温氏畜牧有
限公司
重庆市
重庆市丰都县三合街道名山大道
178号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

5珠海温氏投资有限公

广东省珠
海市
珠海市横琴新区宝华路
6号
105
室-67204(集中办公区)
投资
-100.00投资设

6阳春温氏家禽有限公

广东省阳
江市
阳春市春城街道黎湖工业区(仅限
办公场所使用)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

7肇庆温氏乳业销售有
限公司
广东省肇
庆市
广东省肇庆高新技术产业开发区
亚铝大街东
12号
乳制品、
饮料的销

100.00
-投资设

8渠县温氏畜牧有限公

四川省达
州市
四川省达州市渠县工业园区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

9灌云温氏家禽有限公

江苏省连
云港市
连云港市灌云县南岗乡张薛村薛

2-1号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

10重庆荣昌温氏畜牧有
限公司
重庆市
重庆市荣昌区昌州街道灵方大道
19号创新发展中心
9楼
911室
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

11东莞市温氏乳业营销
服务有限公司
广东省东
莞市
广东省东莞市东城街道温周路
287号
202室
乳制品、
饮料的销

-51.00投资设

12武冈温氏家禽有限公

湖南省邵
阳市
湖南省武冈市法相岩办事处紫甸

11组
1号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

13北票温氏康宝肉类食
品有限公司
辽宁市朝
阳市
辽宁省朝阳市北票市朝阳北票经
济开发区农产品加工园区
肉制品加
工、销售
100.00
-投资设

生猪收
14赣州温氏晶鸿食品有
限公司
江西省赣
州市
江西省赣州市信丰县古陂镇信丰
温氏畜牧有限公司内
购、定点
屠宰及销
100.00
-投资设


15灌南温氏食品有限公

江苏省连
云港市
连云港市灌南县百禄镇生态农业
产业区跃进路东侧
(产业区管理委
员会院内
)
家禽加工
及销售、
饲养、屠

100.00
-投资设

家禽养殖
;
16黄骅市温氏畜牧有限
公司
河北省沧
州市
河北省沧州市黄骅市羊二庄镇八
里庄村
家禽屠宰
;
饲料加
100.00
-投资设

工、销售


129


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
家禽养
17诏安温氏家禽有限公

福建省漳
州市
福建省漳州市诏安县建设乡江亩
坑村公路
290号
殖、销售
;
种禽生
100.00
-投资设

产、销售
乳制品研
18深圳市温氏乳业营销
服务有限公司
广东省深
圳市
深圳市福田区梅林街道梅京社区
梅林路
110号福田农产品批发市
场主楼
2层
2号
发;初级农
产品销
售、市场
-51.00投资设

营销策划
生猪收
19江永温氏晶鲜食品有
限公司
湖南省永
州市
湖南省永州市江永县利田工业园
工业大道
016号
购、屠宰、
加工、销
100.00
-投资设


20温氏国际投资管理有
限公司
香港新界
新界上水龙琛路
39号上水广场
12

23室
投资
-100.00投资设

21重庆垫江温氏畜牧有
限公司
重庆市
重庆市垫江县桂阳街道朝阳一路
6号
5号厂房
种猪、生
猪养殖、
销售
100.00
-投资设

22淮安温氏晶诚食品有
限公司
江苏省淮
安市
淮安市盱眙县穆店镇食品产业园
畜禽产品
屠宰加工
及销售
100.00
-投资设

生猪、羊、
23云南温氏晶华食品有
限公司
云南省曲
靖市
云南省曲靖市沾益区龙华街道鑫
康园
38幢
1-4-2
牛收购、
定点屠宰
100.00
-投资设

及销售
24东方温氏畜牧有限公

海南省东
方市
海南省东方市八所镇感恩北路
42-3、42-4号
畜牧养
殖、销售
90.00
-投资设

25佛冈县温氏畜牧有限
公司
广东省清
远市
佛冈县龙山镇学田村温氏公司内
原种猪、
猪苗、肉
猪、饲料
及猪精液
的生产和
销售
100.00
-投资设

牲畜、家
26亳州温氏晶徽食品有
限公司
安徽省亳
州市
安徽省亳州市涡阳县龙马产业园
纬四路
禽收购、
屠宰、加
100.00
-投资设

工、销售
生猪收
27监利温氏晶康食品有
限公司
河北省荆
州市
湖北省荆州市监利县朱河镇发展
大道双石村四组
购、屠宰、
加工、销
100.00
-投资设


牲畜、家
28河北温氏晶新食品有
限公司
河北省沧
州市
沧州渤海新区轻工产业园内
禽养殖、
收购、屠
宰、加工、
100.00
-投资设

销售
畜禽产品
29合江温氏晶合食品有
限公司
四川省泸
州市
四川省泸州市合江县榕山镇鱼塘

215号
收购、屠
宰、加工、
100.00
-投资设

销售
30无棣温氏畜牧有限公

河北省滨
州市
滨州市无棣县柳堡镇杨庄子村东
畜禽养
殖、销售;
生猪销售
100.00
-投资设

31京海禽业如东有限公

江苏省南
通市
南通市如东县南通外向型农业综
合开发区东海社区
75号。

家禽饲
养、孵化、
销售
-100.00投资设

32浙江温氏华统牧业有
限公司
浙江省金
华市
浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小
区(自主申报
)
生猪
(不含
种猪
)养
殖、销售
51.00
-投资设

33宾阳温氏畜牧有限公

广西壮族
自治区南
宁市
宾阳县黎塘镇工业集中区服务中
心综合楼
2#楼
102、103、104、105
铺面
家禽的饲
养、销售
100.00
-投资设


130


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
家禽饲
34荣县温氏畜牧有限公

四川省自
贡市
荣县旭阳镇郝家坝路
4段
169-4号
养、销售
;
畜禽屠
100.00
-投资设

宰、销售
生猪养
35长兴温氏华统畜牧有
限公司
浙江省湖
州市
浙江省湖州市长兴县林城镇上狮
村上阳自然村
殖、销售
及技术服
100.00
-投资设


种猪繁育
;
种猪、猪
36重庆温氏种猪科技有
限公司
重庆市
重庆市荣昌区昌州街道板桥工业
园区
苗、肉猪
繁育及相
100.00
-投资设

关副产品
销售
种鸭苗、
37万安温氏畜牧有限公

江西省吉
安市
江西省吉安市万安县罗塘乡崇阳

14小组
种鸭蛋、
肉鸭生产
100.00
-投资设

与销售
38赤水温氏畜牧有限公

贵州省遵
义市
贵州省遵义市赤水市长沙镇建强

121
种猪、生
猪的养殖
与销售
100.00
-投资设

39佛山高明区温氏畜牧
有限公司
广东省佛
山市
佛山市高明区更合镇工业大道
566号办公楼
102(仅作办公场所使
用,住所申报
)
原种猪、
猪苗、肉
猪、饲料
及猪精液
的生产和
销售
100.00
-投资设

40崇左江城温氏畜牧有
限公司
广西壮族
自治区崇
左市
崇左市江州区新和镇兴和家园安
置小区
5号地块第
9栋一楼
1-3铺

种猪、猪
苗、肉猪
饲养、销

100.00
-投资设

41崇左江洲温氏畜牧有
限公司
广西壮族
自治区崇
左市
崇左市江州区新和镇兴和家园安
置小区
5号地块第
9栋一楼
4-6铺

种猪、猪
苗、肉猪
饲养、销

100.00
-投资设

原种猪、
42高州温氏畜牧有限公

广东省茂
名市
高州市石板镇宝石开发区
75号第
一层和第二层
猪苗、肉
猪、饲料
及猪精液
100.00
-投资设

的生产和
销售
原种猪、
猪苗、肉
43信宜温氏畜牧有限公

信宜市
信宜市达北线开发区沿线第三十
一地块
猪、饲料
及猪精液
的生产和
100.00
-投资设

销售
44会昌温氏畜牧有限公

江西省赣
州市
江西省赣州市会昌县麻州镇九州
工业基地工业园区管委会办公楼
4楼
生、种猪
养殖、销
售;猪苗
销售
100.00
-投资设

原种猪、
45云浮市云安温氏生态
养殖有限公司
广东省云
浮市
云浮市云安区高村镇高村村委龙
井南路(原高村镇旧粮所)
猪苗、肉
猪的养殖
100.00
-投资设

和培育
46重庆石柱温氏畜牧有
限公司
重庆市
重庆市石柱土家族自治县南宾镇
城南村三盖组
种畜禽生
产,种畜
禽经营
100.00
-投资设

47龙岩永定温氏畜牧有
限公司
福建省龙
岩市
福建省龙岩市永定区凤城街道永
杭路
81号互联网产业孵化园
3楼
305号房
猪的饲
养;牲畜
批发
100.00
-投资设


131


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
48东阿温氏畜牧有限公

山东省聊
城市
山东省聊城市东阿县刘集镇孙郭
村村委会南
500米路西
一般项
目:。许
可项目:
种猪及生
猪的饲
养、销售;
仔猪销售
100.00
-投资设

49
温氏成长叁号股权投
资(肇庆)合伙企业
(有限合伙)
广东省肇
庆市
肇庆市鼎湖区桂城新城北八区肇
庆新区投资发展有限公司厂房
(B
幢)三楼
317室
投资
-80.00投资设

50
珠海温氏成长贰号股
权投资合伙企业
(有
限合伙
)
珠海市横
琴新区
珠海市横琴新区环岛东路
1889号
创意谷
18栋
110室-363(集中办公
区)
投资
-85.00投资设

51广东温氏食品营销有
限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
9号广东
温氏集团总部(14楼
1406室自编)
(办公住所)
食品营销
100.00
-投资设

52广东温氏投资有限公

广东省珠
海市
珠海市横琴新区宝华路
6号
105
室-58823(集中办公区)
投资
100.00
-投资设

53广东筠源投资合伙企
业(有限合伙)
广东省新
兴县
新兴县新城镇温氏科技园内(办公
楼)三楼
投资
80.00
-
同一控
制下企
业合并
54新兴县佳裕贸易有限
公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
9号广东
温氏集团总部
(11楼
1102室自
编)(办公住所
)
贸易
100.00
-投资设

55广东温氏饲料有限公

广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
9号广东
温氏集团总部
(11楼
1108室自
编)(办公住所
)
原料采
购、贸易
100.00
-投资设

56新兴县佳通水运有限
公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
9号广东
温氏食品集团股份有限公司总部
(11楼
1103室自编)(办公住所)
运输服务
100.00
-投资设

57龙江温氏穗丰粮食有
限公司
黑龙江省
龙江县
黑龙江省齐齐哈尔市龙江县龙江
镇西岗街
粮食收
购、贸易
100.00
-投资设

58齐齐哈尔温氏粮食有
限公司
黑龙江省
齐齐哈尔

黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区
铁北办事处工农街
36号
粮食收
购、贸易
100.00
-投资设

59广东南牧机械设备有
限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇新成工业园内
A1-04、A1-06、G1-02地块
设备制
造、销售
100.00
-投资设

60芜湖南牧机械设备有
限公司
安徽省南
陵县
安徽省芜湖市南陵县经济开发区
设备制
造、销售
100.00
-投资设

61南充南牧机械设备有
限公司
四川省仪
陇县
仪陇县河西工业园区
设备制
造、销售
100.00
-投资设

62朝阳南牧机械设备有
限公司
辽宁省朝
阳市
辽宁省朝阳市朝阳县柳城街道郭
家村
设备制
造、销售
100.00
-投资设

63广东温氏佳润食品有
限公司
广东省新
兴县
新兴县东成镇东瑶十里坩秋
(办公
住所
)
肉鸡、肉
鸽屠宰及
销售
100.00
-投资设

64鹏福发展有限公司香港
新界上水龙琛路
39号上水广场
12

23室
食品贸易
100.00
-投资设

65新兴县温氏荣康家禽
有限公司
广东省新
兴县
新兴县簕竹镇红光社区居民委员
会(办公住所)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

66新兴县荣安温氏家禽
有限公司
广东省新
兴县
新兴县太平镇马山社区(太平开发
区红花角)(办公住所)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

67湖州南浔温氏畜牧有
限公司
浙江省湖
州市
浙江省湖州市千金镇女儿桥南堍
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

奶牛饲养
68肇庆市鼎湖温氏乳业
有限公司
广东省肇
庆市
肇庆市鼎湖区莲花镇第一工业园
销售,鲜
牛奶生
产、加工
-100.00投资设

销售


132


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
奶牛饲
69钟山温氏乳业有限公

广西钟山

钟山县钟山镇龙井村
养、销售;
原奶生
-100.00投资设

产、销售
奶牛饲
70贺州温氏乳业有限公

广西钟山

钟山县公安镇牛庙村
养、销售;
原奶生
100.00
-投资设

产、销售
71广东温氏乳业有限公

广东省肇
庆市
肇庆高新技术产业开发区亚铝大
街东
12号
乳制品生
产、加工、
销售
85.00
-投资设

72连州温氏乳业有限公

广东省连
州市
连州市西江镇斜磅村委会看坪村
(连州市东篱种养实业有限公司
综合办公楼
103房)
奶牛饲
养、销售;
原奶生
产、销售
-100.00投资设

奶牛饲
73江华温氏乳业有限公

湖南省江
华县
湖南省永州市江华瑶族自治县白
芒营镇珠郎塘村
养、销售;
原奶生
-100.00投资设

产、销售
74广东华农温氏畜牧股
份有限公司
广东省新
兴县
广东省新兴县新城镇温氏科技园
畜牧养
殖、销售
93.33
-投资设

75凌源温氏农牧有限公

辽宁省凌
源市
辽宁省朝阳市凌源市北炉乡南炉

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

76佛山市三水温氏家禽
有限公司
广东省佛
山市
佛山市三水区南山镇六和镇城东

1号(自编号
1号、
2号)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

77肇庆市高要温氏畜牧
有限公司
广东省高
要市
肇庆市高要区新桥镇
324国道湾
边村路口
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

78四会温氏家禽有限公

广东省四
会市
四会市黄田镇黄田市场内三鸟第
06卡铺位
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

79新兴县车岗温氏家禽
有限公司
广东省新
兴县
新兴县车岗镇工业开发区(办公
楼)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

80郁南广东温氏家禽有
限公司
广东省郁
南县
郁南县大湾镇小桥头工业区
畜牧养
殖、销售
76.82
-投资设

81海南温氏禽畜有限公

海南省儋
州市
儋州市洛基(原洛基政府大楼内)
畜牧养
殖、销售
90.00
-投资设

82阳西温氏禽畜有限公

广东省阳
西县
阳西县五里坡
B5地块
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

83新兴县新大地禽畜有
限公司
广东省新
兴县
广东省云浮市新兴县簕竹镇榄根
村民委员会马屯垌脊
畜牧养
殖、销售
58.37
-投资设

84新兴县石头冲裕林林
业专业合作社
广东省新
兴县
新兴县簕竹镇五联石头冲村村内
采购、销
售林业生
产资料
50.85
-投资设

85琼海温氏禽畜有限公

海南省琼
海市
琼海市嘉积镇金海路(龙湾酒店后
面)
畜牧养
殖、销售
90.00
-投资设

86梧州市温氏农牧有限
公司
广西梧州

梧州市龙圩区大坡镇胜洲村木罗
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

87云浮市南江温氏农牧
有限公司
广东省郁
南县
郁南县同心大道
2号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

88新兴县稔村温氏家禽
有限公司
广东省新
兴县
新兴县稔村镇白土开发区(温氏销
售部)三楼
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

89佛山市高明区温氏家
禽有限公司
广东省佛
山市
佛山市高明区更合镇工业大道
557号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

90云浮市云城温氏畜牧
有限公司
广东省云
浮市
云浮市云城区思劳镇新行政中心

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

91开平温氏农牧有限公

广东省开
平市
开平市苍城镇苍联路
5号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

92开平市温氏禽业有限
公司
广东省开
平市
开平市马冈圩和兴街
39号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

93英德温氏禽业有限公

广东省英
德市
英德市石灰铺镇勤丰村委会三门
路口
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设


133


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
94开平市温氏畜牧有限
公司
广东省开
平市
开平市赤坎镇五龙村委会
畜牧养
殖、销售
70.00
30.00投资设

95阳江市阳东温氏畜牧
有限公司
广东省阳
东县
阳江市阳东区万象工业城
A区
畜牧养
殖、销售
70.00
30.00投资设

96新兴县温氏食品联营
有限公司
广东省新
兴县
新兴县东成镇东瑶十里坩秋
畜牧养
殖、销售
61.46
-投资设

97河源市温氏禽畜有限
公司
广东省河
源市
河源市源城区埔前镇林中路开发

畜牧养
殖、销售
93.33
-投资设

98吉安温氏禽畜有限公

江西省吉
安县
江西省吉安市吉安县凤凰镇
105
国道
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

99进贤温氏禽畜有限公

江西省进
贤县
江西省南昌市进贤县衙前乡瓦子

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

100博罗县温氏畜牧有限
公司
广东省博
罗县
博罗县杨侨镇大坑办事处樟木楼
生产队
畜牧养
殖、销售
51.00
49.00投资设

101信丰温氏畜牧有限公

江西省信
丰县
江西省赣州市信丰县古陂镇古陂

畜牧养
殖、销售
95.00
5.00投资设

102大余温氏畜牧有限公

江西省大
余县
江西省赣州市大余县青龙镇二塘

323国道南侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

103吉安县温氏畜牧有限
公司
江西省吉
安县
江西省吉安市吉安县固江镇集镇
吉福路北侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

104龙南温氏畜牧有限公

江西省龙
南县
江西省赣州市龙南县东江富康工
业园
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

105永丰温氏畜牧有限公

江西省永
丰县
江西省吉安市永丰县桥南工业园
新区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

106铅山县温氏畜牧有限
公司
江西省铅
山县
铅山县汪二镇下四村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

107广东温氏南方家禽育
种有限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
6号(办公
楼)(办公住所)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

108眉山温氏家禽育种有
限公司
四川省眉
山市
四川省眉山市东坡区富牛镇红光

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

109咸宁温氏家禽育种有
限公司
湖北省咸
宁市
咸宁市咸安区汀泗桥镇彭碑村冯
家塘大水库旁
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

110阳山温氏家禽育种有
限公司
广东省阳
山县
阳山县岭背镇龙塘村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

111南京温氏家禽育种有
限公司
江苏省南
京市
南京市溧水区石湫镇光明村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

112广西温氏畜牧有限公

广西省兴
业县
广西兴业县石南镇六联工业区
畜牧养
殖、销售
70.00
30.00投资设

113富川广东温氏畜牧有
限公司
广西富川

富川古城镇桂洪村
畜牧养
殖、销售
90.00
10.00投资设

114怀集广东温氏畜禽有
限公司
广东省怀
集县
怀集县怀城镇怀高工业区
畜牧养
殖、销售
92.20
7.80投资设

115罗定广东温氏畜牧有
限公司
广东省罗
定市
罗定市素龙街道花果山
3号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

116桂林温氏畜牧有限公

广西临桂

临桂县临桂镇沙塘村委沙塘街
畜牧养
殖、销售
90.00
10.00投资设

117贺州广东温氏畜禽有
限公司
广西贺州

贺州市广贺高速连线东侧、八桂二
级公路贺街方向右侧
畜牧养
殖、销售
90.00
10.00投资设

118江永温氏畜牧有限公

湖南省江
永县
湖南省永州市江永县利田工业园

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

119永州温氏畜牧有限公

湖南省永
州市
湖南零陵河西工业园
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

120江华温氏畜牧有限公

湖南省江
华县
湖南省永州市江华瑶族自治县沱
江镇经济开发区金牛大道西段
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

121宁远温氏畜牧有限公

湖南省宁
远县
宁远县舜陵镇蔡家村六组
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

122新田温氏畜牧有限公

湖南省新
田县
新田县龙泉镇工业南园陶然街北

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

123赤峰元宝山区温氏农
牧有限公司
内蒙古赤
峰市
内蒙古自治区赤峰市元宝山区绿
色农畜产品加工园区(美丽河镇)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设


134


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
124赤峰市松山区温氏农
牧有限公司
内蒙古赤
峰市
内蒙古自治区赤峰市松山区赤峰
商贸物流城滨河路以南、东方红大
街以北、新景路以东
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

125宁城温氏农牧有限公

内蒙古宁
城县
内蒙古自治区赤峰市宁城县大明
镇城后西村一组
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

126建平温氏农牧有限公

辽宁省建
平县
建平县建平镇本街
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

127北票温氏农牧有限公

辽宁省北
票市
辽宁省北票市大三家乡兴隆沟村
2-1A
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

128公主岭温氏农牧有限
公司
吉林省公
主岭市
公主岭市先锋尚城
7号楼
125-225

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

129伊通温氏农牧有限公

吉林省伊
通满族自
治县
吉林省四平市伊通满族自治县
001县道与
206省道交叉口北
50
米(九开公路以北
)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

130莆田温氏家禽有限公

福建省莆
田市
莆田市城厢区灵川镇下尾村(经营
场所:莆田市城厢区灵川镇太湖工
业园区)
畜牧养
殖、销售
70.00
-投资设

131丰顺温氏家禽有限公

广东省丰
顺县
丰顺县附城镇环城路赤草
畜牧养
殖、销售
95.60
-投资设

132揭阳市温氏畜牧有限
公司
广东省揭
东县
揭阳产业转移工业园龙尾镇美联
村高澜洋
畜牧养
殖、销售
51.00
30.00投资设

133漳州温氏农牧有限公

福建省南
靖县
南靖县山城镇葛山村
畜牧养
殖、销售
90.00
10.00投资设

134平远温氏畜牧有限公

广东省平
远县
平远县大柘镇工业园区
畜牧养
殖、销售
95.00
5.00投资设

135长子温氏畜牧有限公

山西省长
子县
长治市长子县丹朱镇同旺村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

136芮城温氏畜牧有限公

山西省芮
城县
芮城县华泰南路
(物流园南
100米)畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

137将乐温氏家禽有限公

福建省将
乐县
福建省三明市将乐县万安镇万安
村翔安小区
1号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

138太仓广东温氏家禽有
限公司
江苏省太
仓市
太仓市城厢镇新毛区白云南路
1008号
畜牧养
殖、销售
87.50
12.50投资设

139镇江温氏畜牧有限公

江苏省镇
江市
镇江市丹徒区辛丰镇黄墟楼安村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

140南京温氏畜禽有限公

江苏省南
京市
南京市溧水区石湫镇机场科技工
业园
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

141盐城温氏畜牧有限公

江苏省大
丰市
盐城市大丰区新丰镇工业集中区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

142泰安温氏畜牧有限公

山东省宁
阳县
山东省泰安市宁阳县蒋集镇中心
小学向北
200米岗彭路东侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

143南通温氏家禽有限公

江苏省如
皋市
如皋市石庄镇草张庄居十五组
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

144亳州温氏家禽有限公

安徽省亳
州市
安徽省亳州市涡阳县楚店镇李楼
行政村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

145沧州温氏畜牧有限公

河北省沧

沧县汪家铺乡彭店村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

146淮安温氏畜牧有限公

江苏省盱
眙县
盱眙县工业开发区葵花大道东侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

147连云港温氏畜牧有限
公司
江苏省东
海县
东海县白塔埠镇铁路南站南路
9

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

148宿迁温氏畜牧有限公

江苏省泗
洪县
泗洪县青阳镇
245省道新濉河大
桥西边北侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

149徐州温氏畜牧有限公

江苏省睢
宁县
睢宁县睢城镇徐沙河南、南外环北

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

150滨海温氏畜牧有限公

江苏省滨
海县
滨海县滨海港镇龙潭港村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

151响水温氏畜牧有限公

江苏省响
水县
响水县小尖
326省道北侧,县农产
品加工区中心路西侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

152江苏淮阴温氏畜牧有
限公司
江苏省淮
安市
淮安市淮阴区淮安国家农业科技
园区(码头镇)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设


135


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
153湖州广东温氏畜牧有
限公司
浙江省湖
州市
湖州市东林镇工业园区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

154衢州温氏畜牧有限公

浙江省龙
游县
浙江省衢州市龙游县模环乡中小
型企业聚集地
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

155江山温氏畜牧有限公

浙江省江
山市
浙江省江山市贺村镇丰益村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

156常山温氏畜牧有限公

浙江省常
山县
浙江省衢州市常山县白石镇小白
石村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

157嵊州温氏畜牧有限公

浙江省嵊
州市
嵊州市崇仁镇马仁村
498号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

158芜湖温氏畜牧有限公

安徽省南
陵县
安徽省芜湖市南陵县经济开发区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

159望江温氏畜牧有限公

安徽省望
江县
安徽省望江县高士镇高士街(工业
集中园区)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

160汉川温氏畜牧有限公

湖北省孝
感市
汉川市分水镇北工业区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

161监利温氏畜牧有限公

湖北省监
利县
监利县毛市镇陈铺村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

162咸宁温氏畜牧有限公

湖北省咸
宁市
咸宁市咸安区贺胜桥镇
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

163松滋温氏畜牧有限公

湖北省松
滋市
松滋市八宝镇东岳原种场
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

164孝昌温氏畜牧有限公

湖北省孝
昌县
孝昌县经济开发区华阳大道
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

165洪湖温氏畜牧有限公

湖北省洪
湖市
湖北省洪湖市燕窝镇新新路
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

166湘阴温氏畜牧有限公

湖南省湘
阴县
湖南省岳阳市湘阴县玉华乡来龙
村长湘公路西侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

167安仁温氏畜牧有限公

湖南省安
仁县
安仁县灵官镇荷树村坪上组(S212
省道边安仁县扶贫产业区)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

168宁乡广东温氏禽畜有
限公司
湖南省宁
乡县
宁乡县回龙铺镇万寿山村十组
畜牧养
殖、销售
85.88
-投资设

169耒阳温氏禽畜有限公

湖南省耒
阳市
耒阳市蔡子池办事处上岭村
畜牧养
殖、销售
80.00
20.00投资设

170汉川广东温氏家禽有
限公司
湖北省汉
川市
汉川市分水镇北工业区
畜牧养
殖、销售
91.67
-投资设

171武汉温氏畜禽有限公

湖北省武
汉市
武汉市江夏区郑店街劳七村
畜牧养
殖、销售
85.00
15.00投资设

172监利温氏畜禽有限公

湖北省监
利县
监利县工业园区
畜牧养
殖、销售
72.00
18.00投资设

173咸宁市贺胜温氏禽畜
有限公司
湖北省咸
宁市
湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇
畜牧养
殖、销售
85.00
15.00投资设

174重庆广东温氏家禽有
限公司
重庆市璧
山区
重庆市璧山璧泉街道虎峰村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

175德阳广东温氏家禽有
限公司
四川省德
阳市
四川省德阳市区市天元镇
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

176眉山温氏畜牧有限公

四川省眉
山市
眉山市东坡区富牛镇松林村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

177中江温氏畜牧有限公

四川省中
江县
四川省德阳市中江县南华镇二环
路北一段
289号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

178清镇温氏畜牧有限公

贵州省清
镇市
贵州省贵阳市清镇市红枫湖镇陈
亮村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

179凯里温氏农牧有限公

贵州省凯
里市
贵州省黔东南苗族侗族自治州凯
里市三颗树镇南花街
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

180石林温氏畜牧有限公

云南省石
林县
云南省昆明市石林县鹿阜街道办
事处生态工业集中区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

181祥云温氏畜牧有限公

云南省祥
云县
云南省大理白族自治州祥云县祥
城镇财富工业园区烟坡片区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

182中江仓山温氏畜牧有
限公司
四川省中
江县
四川省德阳市中江县仓山镇罗桂

134号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设


136


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
183潼南温氏畜牧有限公

重庆市潼
南县
重庆市潼南区梓潼街道办事处创
业大道
128号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

184平昌温氏畜牧有限公

四川省平
昌县
四川省平昌县江口镇星光工业园
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

185重庆长寿温氏畜牧有
限公司
重庆市长
寿区
重庆市长寿区葛兰镇枯井开发区
8号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

186仪陇温氏畜牧有限公

四川省仪
陇县
四川省南充市仪陇县新政镇河西
工业区桑梓街
11号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

187麻江温氏农牧有限公

贵州省麻
江县
贵州省黔东南苗族侗族自治州麻
江县杏山镇良田村羊昌坡
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

188玉屏温氏畜牧有限公

贵州省铜
仁市
贵州省铜仁市玉屏侗族自治县平
溪镇飞凤园区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

189靖州温氏畜牧有限公

湖南省靖
州县
靖州县甘太工业园(甘棠镇平原
村)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

190曲靖市沾益区温氏畜
牧有限公司
云南省沾
益县
云南省曲靖市沾益区沾益工业园
区城西片区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

191广西玉林市广东温氏
家禽有限公司
广西玉林

石南镇香山商贸区
畜牧养
殖、销售
80.00
-投资设

192桂林广东温氏家禽有
限公司
广西临桂

临桂县临桂镇乐和村委回龙村
(321国道旁)
畜牧养
殖、销售
85.00
-投资设

193南宁市广东温氏畜禽
有限公司
广西南宁

南宁市邕宁区五象大道东段
61号
畜牧养
殖、销售
75.00
25.00投资设

194陆川县广东温氏畜禽
有限公司
广西陆川

广西陆川县良田镇
畜牧养
殖、销售
80.00
20.00投资设

195钟山温氏畜禽有限公

广西钟山

广西贺州市钟山县城迎宾大道东
侧(气象局对面)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

196咸阳温氏畜牧有限公

陕西省淳
化县
陕西省咸阳市淳化县润镇工业园
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

197永寿温氏畜牧有限公

陕西省永
寿县
陕西省咸阳市永寿县监军镇绿色
食品加工园区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

198合肥温氏畜牧有限公

安徽省肥
西县
安徽省合肥市肥西县花岗镇农副
产品加工产业园
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

199滁州温氏畜牧有限公

安徽省全
椒县
安徽省滁州市全椒县综合经济开
发区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

200南陵温氏养猪有限公

安徽省南
陵县
安徽省芜湖市南陵县经济开发区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

201肥东温氏畜牧有限公

安徽省肥
东县
安徽省合肥市肥东县梁园镇路口

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

202亳州温氏畜牧有限公

安徽省亳
州市
安徽省亳州市涡阳县楚店镇李楼
行政村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

203埇桥温氏畜牧有限公

安徽省宿
州市
安徽省宿州市埇桥区灰古镇付湖
村二徐路西侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

204天津温氏畜牧有限公

天津市宁
河县
天津市宁河区经济开发区五纬路
六经路交口处
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

205盐山温氏畜牧有限公

河北省盐
山县
盐山县正港工业区内,正港路南侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

206南皮温氏畜牧有限公

河北省沧
州市
南皮经济开发区东区(南皮县乌马
营镇永达路南)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

207献县温氏畜牧有限公

河北省献

献县经济开发区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

208滁州华农畜牧有限公

安徽省全
椒县
安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥

288-1号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

种猪、肉
209清远温氏种猪科技有
限公司
广东省清
远市
广东省连州市城南民族工业园温
氏公司
2号楼
猪、猪苗
的生产与
100.00
-投资设

销售
种猪、肉非同一
210保定国农温氏种猪育
种股份有限公司
河北省涿
州市
涿州市东城坊镇中国农业大学涿
州农业科技园区内
猪、猪苗
的生产与
55.00
-控制下
企业合
销售


137


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
种猪、肉
211洪湖温氏种猪科技有
限公司
湖北省洪
湖市
洪湖市燕窝镇燕兴路镇政府宿舍
三单元
猪、猪苗
的生产与
100.00
-投资设

销售
种猪、肉
212咸阳温氏种猪科技有
限公司
陕西省淳
化县
陕西省咸阳市淳化县润镇工业园

猪、猪苗
的生产与
100.00
-投资设

销售
213新兴县国研科技有限
公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
5号温氏
集团研究院(员工活动中心)二楼
(办公住所)
畜禽、兽
医研究服

100.00
-投资设

214北票温氏育种有限公

辽宁省北
票市
辽宁省朝阳市北票市大三家镇兴
隆沟村
2-1A
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

215广东温氏大华农生物
科技有限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
6号
疫苗生
产、销售
100.00
-投资设

216广东大渔生物有限公

广东省肇
庆市
肇庆市大旺区大华农生物药品有
限公司办公楼一楼(仅作办公场
所)
疫苗生
产、销售
90.00
-
同一控
制下企
业合并
217新兴大华农禽蛋有限
公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇温氏科技园内(办公
楼)二楼
畜牧养
殖、销售
100.00
-
同一控
制下企
业合并
218佛山市正典生物技术
有限公司
广东省佛
山市
佛山市三水区乐平镇范湖桂花街
2号
疫苗生
产、销售
60.00
-
同一控
制下企
业合并
219肇庆大华农生物药品
有限公司
广东省肇
庆市
肇庆高新区创业路
5号
疫苗生
产、销售
100.00
-
同一控
制下企
业合并
220广东温氏佳味食品有
限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇新成工业园内
B2-07地块
肉制品加
工、销售
-100.00投资设

奶牛饲
221肇庆市鼎湖温氏畜牧
有限公司
广东省肇
庆市
肇庆市鼎湖区莲花镇大布村蛇岗

养、销售;
原奶生
-100.00投资设

产、销售
222温氏(朝阳)农牧有
限公司
辽宁省朝
阳县
辽宁省朝阳市朝阳县柳城街道郭
家村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

223南雄市温氏畜牧有限
公司
广东省南
雄市
南雄市东莞大岭山(南雄)产业转
移工业园新
323国道北
6号
畜牧养
殖、销售
-100.00投资设

224韶关市曲江区温氏畜
牧有限公司
广东省韶
关市
韶关市曲江区大塘镇红新村委会
四队
畜牧养
殖、销售
-100.00投资设

225阳春市温氏畜牧有限
公司
广东省阳
江市
阳江市岗侨管理区岗美办事处七

畜牧养
殖、销售
-100.00投资设

226新兴温氏新三板投资
合伙企业(有限合伙)
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
9号总部
大楼五楼
501室
投资
-98.59投资设

227深圳市温氏食品营销
有限公司
广东省深
圳市
深圳市龙岗区平湖街道新木社区
新木路
6号
201贸易
-100.00投资设

228韶关霞兴温氏畜牧有
限公司
广东省仁
化县
仁化县丹霞大道
111号
畜牧养
殖、销售
-100.00投资设

229苍溪温氏畜牧有限公

四川省苍
溪县
苍溪县陵江镇肖家坝大道
215号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

230巴中温氏畜牧有限公

四川省巴
中市
四川省巴中市巴州区清江镇唐坝
村六社
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

231江苏淮州温氏畜牧有
限公司
江苏省淮
安市
淮安市淮安区苏嘴镇茭陵工业集
中区内
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

232广东温氏种猪科技有
限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
7号之一
(温氏集团饲料采购中心)(办公
住所)
种猪、肉
猪、猪苗
的生产与
销售
100.00
-投资设

233思南温氏畜牧有限公

贵州省思
南县
贵州省铜仁市思南县思唐镇安化

477号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

234旬邑温氏畜牧有限公

陕西省旬
邑县
陕西省咸阳市旬邑县赤道乡甘坡
村河滩
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设


138


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
235蓝山温氏畜牧有限公

湖南省蓝
山县
湖南省永州市蓝山县塔峰镇富阳
村三组
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

236宁阳温氏畜牧有限公

山东省泰
安市
山东省泰安市宁阳县蒋集镇蒙馆
路北宝意社区北
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

237纳溪温氏畜牧有限公

四川省泸
州市
泸州市纳溪区护国镇大洲驿社区
乾隆路
27号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

238广东温氏信息科技有
限公司
广东省广
州市
广州市天河区天河北路
233号
6405室(仅限办公用途)
软件开
发、销售
100.00
-投资设

239阜宁温氏畜牧有限公

江苏省阜
宁县
阜宁县香港路
729号(
C)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

贵州省黔
240福泉温氏畜牧有限公

南布依族
苗族自治
贵州省黔南布依族自治州福泉市
马场坪办事处经济开发区西环路
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设


241余庆温氏畜牧有限公

贵州省余
庆县
贵州省遵义市余庆县白泥镇东部
工业园区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

242敖汉温氏农牧有限公

内蒙古自
治区赤峰

内蒙古自治区赤峰市敖汉旗畜牧
局三楼
303室
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

243祁阳温氏畜牧有限公

湖南省祁
阳县
湖南祁阳经济开发区长流路
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

244道县温氏畜牧有限公

湖南省永
州市
湖南省永州市道县工业园振兴东

88号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

245灵宝温氏禽业有限公

河南省灵
宝市
灵宝市焦村镇杨家村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

246喀左温氏农牧有限公

辽宁省喀
左县
辽宁省朝阳市喀左县甘招镇甘招

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

247东光温氏畜牧有限公

河北省东
光县
河北省沧州市东光县找王镇杨卷
毛村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

248莱芜温氏畜牧有限公

山东省莱
芜市
山东省莱芜市钢城区辛庄镇新镇
区驻地
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

249定襄温氏畜牧有限公

山西省定
襄县
山西省忻州市定襄县晋昌镇庄力
工业园区次一号路
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

250弥勒温氏畜牧有限公

云南省弥
勒市
云南省红河哈尼族彝族自治州弥
勒市哨新镇新街延伸街
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

251遵义温氏畜牧有限公

贵州省遵
义市
贵州省遵义市播州区勾江镇苟江
未来城
7号地
7-E-09.10.11.12号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

252冠县温氏畜牧有限公

山东省冠

山东省聊城市冠县崇文街道办事
处冉子路东段
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

253蒙自温氏畜牧有限公

云南省蒙
自市
红河州蒙自市新安所大新寨
75号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

254建水温氏畜牧有限公

云南省建
水县
云南省红河哈尼族彝族自治州建
水县临安镇圣兴镇圣兴村委会武
家铺村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

255沧县温氏畜牧有限公

河北省沧

河北省沧州市沧县沧东经济开发
区华山东路
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

256会泽温氏畜牧有限公

云南省会
泽县
云南省曲靖市会泽县宝云街道土
城社区
1组
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

257黎平温氏畜牧有限公

贵州省黎
平县
贵州省黎平县高屯镇桂花台茶厂
廉租房一楼
5号门面
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

258东安温氏畜牧有限公

湖南省东
安县
湖南省永州市东安县白牙市镇环
城北路
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

259安龙温氏畜牧有限公

贵州省安
龙县
贵州省黔西南布依族苗族自治州
安龙县招堤街道办杨柳街
1号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

260义县温氏农牧有限公

辽宁省义

辽宁省锦州市义县义州镇振兴街
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

261凌海温氏农牧有限公

辽宁省凌
海市
辽宁省锦州市凌海市大凌河街道
大锦村大锦线南侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

262合江温氏畜牧有限公

四川省合
江县
合江县临港工业园区食品园区(泸
州凯发玻璃有限公司对面)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设


139


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
263金安温氏畜牧有限公

安徽省六
安市
六安市金安区孙岗镇连墩村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

264开远温氏畜牧有限公

云南省开
远市
云南省红河哈尼族自治州开远市
环城南路
16号(为民楼
1401)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

265师宗温氏畜牧有限公

云南省师
宗县
云南省曲靖市师宗县大同街道大
同工业园区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

266高密温氏家禽有限公

山东省高
密市
山东省潍坊市高密市大牟家镇政
府街
8号(供电所对面)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

267北安温氏畜牧有限公

黑龙江省
北安市
黑龙江省北安市畜牧兽医局
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

268安岳温氏畜牧有限公

四川省安
岳县
安岳县岳阳镇兴柠街
1号附
1号四
幢一单元
301号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

269莘县温氏畜牧有限公

山东省莘

山东省聊城市莘县莘亭街道办事
处大里王安置房
1号楼
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

270乐陵温氏畜牧有限公

山东省乐
陵市
山东省乐陵市安居路
119号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

271阳城温氏畜牧有限公

山西省阳
城县
山西省晋城市阳城县府后街
2排
6

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

272禹城温氏畜牧有限公

山东省禹
城市
山东省德州市禹城市解放路畜牧
兽医局办公楼北楼一楼
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

273珙县温氏畜牧有限公

四川省珙

珙县巡场镇安民街
57号(珙县畜
牧局办公楼)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

274新兴县温氏慧农猪业
科技有限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
7号之一
(温氏集团饲料采购中心)(办公
住所)
畜禽饲养
技术研
发、咨询
-100.00投资设

275湖州南浔温氏佳味食
品有限公司
浙江省湖
州市
湖州市南浔区千金镇千金村女儿
桥南堍
肉制品加
工、销售
100.00
-投资设

276新兴创新壹号投资合
伙企业(有限合伙)
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
9号广东
温氏集团总部五楼
502室
投资
-95.27投资设

277德州温氏畜牧有限公

山东省德
州市
德州市陵城区安德街道办事处芦
坊小区
4号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

278营山温氏畜牧有限公

四川省营
山县
营山县工业集中区内
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

279定远温氏畜牧有限公

安徽省定
远县
安徽省滁州市定远县定城镇经开

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

280万荣温氏畜牧有限公

山西省万
荣县
山西省运城市万荣县畜牧兽医中

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

281
珠海温氏安赐产业并
购股权投资基金企业
(有限合伙)
广东省珠
海市
珠海市横琴新区宝华路
6号
105
室-25488(集中办公区)
投资
-98.77投资设

282安顺温氏畜牧有限公

贵州省安
顺市
贵州省安顺市西秀区蔡官镇张家

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

283曲靖市马龙区温氏畜
牧有限公司
云南省马
龙县
云南省曲靖市马龙县通泉街道龙
翔路云华园一期商铺
2-21号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

284弥勒温氏家禽有限公

云南省弥
勒市
云南省红河哈尼族彝族自治州弥
勒市弥阳镇章保村委会徐家寨村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

285山东温氏种猪科技有
限公司
山东省(华
东地区)
山东省聊城市冠县崇文街道办事
处冉子路东段冠昌小区商铺
种猪、肉
猪、猪苗
的生产与
销售
100.00
-投资设

286广州市温氏食品有限
公司
广东省广
州市
广州市天河区元岗路
310号之四
302室(仅限办公
)食品营销
-100.00投资设

287贵州温氏种猪科技有
限公司
贵州省(西
南地区)
贵州省遵义市播州区芶江镇经济
开发区芶江大道未来城
7-E-05、06

种猪、肉
猪、猪苗
的生产与
销售
100.00
-投资设

288广东精捷检验检测有
限公司
广东省(华
南地区)
新兴县簕竹镇榄根圩
3号温氏大

2号科技楼
食品检测
100.00
-投资设

289青岛南牧机械设备有
限公司
山东省青
岛市
山东省青岛市城阳区艳阳路
100

设备制
造、销售
100.00
-投资设


140


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
290
新兴温氏成长壹号股
权投资合伙企业(有
限合伙)
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
9号广东
温氏集团总部五楼
503室
投资
-85.00投资设

291广东东成种猪科技有
限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
7号之一
(温氏集团饲料采购中心)(办公
住所)
种猪、肉
猪、猪苗
的生产与
销售
-85.00投资设

292新兴县温氏佳丰食品
有限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇雨洞(广东温氏食品
集团股份有限公司房屋)
家禽屠宰
及销售
100.00
-投资设

293水城温氏畜牧有限公

贵州省水
城县
贵州省六盘水市水城县董地街道
办文阁村合兴组
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

294南充市高坪温氏畜牧
有限公司
四川省南
充市
四川省南充市高坪区航空港工业
集中区金顺路南段东侧
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

295
珠海新兴创新贰号投
资合伙企业(有限合
伙)
广东省珠
海市
珠海市横琴新区宝华路
6号
105
室-35291(集中办公区)
投资
-95.25投资设

296茌平温氏畜牧有限公

山东省茌
平县
山东省聊城市茌平县温陈街道刘
佩村南工业园
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

297寿县温氏畜牧有限公

安徽省寿
县县
安徽省淮南市寿县双桥镇二十铺

畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

298团风温氏畜牧有限公

湖北省团
风县
团风县方高坪镇稻湾村
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

299林西温氏农牧有限公

内蒙古自
治区林西

内蒙古赤峰市林西县松漠大街
9

206室(原农牧业局)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

300垣曲温氏畜牧有限公

山西省垣
曲县
山西省运城市垣曲县新城镇历山

48号(垣曲县畜牧兽医发展中

4楼)
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

种猪、肉
301宁远温氏种猪科技有
限公司
湖南省宁
远县
湖南省永州市宁远县保安乡坪石
村委新头岭自然村
猪、猪苗
的生产与
100.00
-投资设

销售
302翁牛特旗温氏农牧有
限公司
内蒙古自
治区翁牛
特旗县
内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌
丹镇党政综合楼
210室
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

食品生非同一
303盐城温氏佳和食品有
限公司
江苏省盐
城市
东台市许河镇工业集中区
产、家禽
收购、活
100.00
-控制下
企业合
禽屠宰

304河源市温氏食品有限
公司
广东省河
源市
河源市源城区高埔岗
肉制品加
工、销售、
家禽收
购、活禽
屠宰
-100.00
非同一
控制下
企业合

305中山温氏晶宝食品有
限公司
广东省中
山市
中山市西区沙朗八冲经济社二楼
批发、零
售生猪及
鲜冻猪等
65.00
-
非同一
控制下
企业合

306射阳温氏畜牧有限公

江苏省射
阳县
射阳县临海镇双洋村四组
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

307灵璧温氏畜牧有限公

安徽省灵
璧县
宿州市灵璧县北部经济开发区
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

308咸宁温氏佳丰食品有
限公司
湖北省咸
宁市
湖北省咸宁市贺胜桥镇黎首村
家禽屠宰
及销售
100.00
-投资设

309邹城温氏畜牧有限公

山东省邹
城市
山东省济宁市邹城市香城镇临菏

187号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

310新泰温氏畜牧有限公

山东省泰
安市
山东省泰安市新泰市汶南镇沈家
庄村滨湖路
7号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

311无为温氏家禽有限公

安徽省无
为县
安徽省芜湖市无为县经济开发区
经二路
18号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

312泗水温氏畜牧有限公

山东省泗
水县
山东省济宁市泗水县金庄镇人民
政府院内
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设


141


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


序号子公司名称
主要经营

注册地业务性质
持股比例
%
取得方

直接间接
313永州冷水滩区温氏畜
牧有限公司
湖南省永
州市冷水
滩区
湖南省永州市冷水滩区伊塘镇国
家农业科技园上太路
1066号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

314铜仁市万山区温氏畜
牧有限公司
贵州省铜
仁市
铜仁市万山区仁山办事处产业园
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

315南雄市温氏生态养殖
有限公司
广东省南
雄市
南雄市东莞大岭山(南雄
)产业转
移工业园新
323国道北
6号办公楼
种猪、肉
猪、猪苗
的生产与
销售
-100.00投资设

种猪、肉
316曲靖温氏种猪科技有
限公司
云南省曲
靖市
云南省曲靖市会泽县古城街道通
宝路以北瑞祥小区
2-C1-4号
猪、猪苗
的生产与
100.00
-投资设

销售
317
珠海横琴温氏叁号股
权投资基金合伙企业
(有限合伙)
广东省珠
海市
珠海市横琴新区宝华路
6号
105
室-59767(集中办公区)
投资
-67.50投资设

318苍梧温氏家禽有限公

广西苍梧

苍梧县石桥镇龙圣新城开发区易
亚甫屋
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

319梧州市龙圩区温氏家
禽有限公司
广西梧州

梧州市龙圩区大坡镇罗井街
101、
103号
畜牧养
殖、销售
100.00
-投资设

320温氏(深圳)股权投
资管理有限公司
广东省深
圳市
深圳市前海深港合作区临海大道
59号海运中心主塔楼
13楼-13225投资
100.00
-投资设

321广东温氏集团财务有
限公司
广东省新
兴县
新兴县新城镇东堤北路
9号广东
温氏集团总部第
6层(办公住所)
金融业
91.00
9.00投资设

322内蒙古康健肉类食品
有限公司
内蒙古自
治区赤峰

宁城县中京工业园区
家畜、家
禽养殖、
销售
64.91
-
非同一
控制下
企业合

323
广东同茂富民投资管
理合伙企业
(有限合
伙)
广东省珠
海市
珠海市横琴新区宝华路
6号
105
室-36063(集中办公区
)投资
-80.20
非同一
控制下
企业合

324江苏京海禽业集团有
限公司
江苏省南
通市
海门市人民东路
380号
家禽饲养
销售、孵

-80.00
非同一
控制下
企业合

325生物源生物技术(深
圳)股份有限公司
广东省深
圳市
深圳市坪山区龙田街道老坑社区
锦绣中路
19号美讯数码科技厂区
1号厂房
B101
添加剂生
产、销售
60.00
-
非同一
控制下
企业合

326运城温氏晶志食品有
限公司
山西省运
城市
芮城县华泰南路东侧
(芮城县温氏
畜牧有限公司内
)
畜禽的收
购、定点
屠宰及销

100.00
-
非同一
控制下
企业合


(二)报告期内合并范围变化情况
报告期内,本公司纳入合并财务报表范围的主要子公司之变化情况如下:
1、非同一控制下企业合并

单位:万元

被购买方名

股权取
得时点
股权取
得成本
股权取
得比例
股权
取得
方式
购买日
购买日
的确定
依据
购买日至期
末被购买方
的收入
购买日至
期末被购
买方的净

142


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


利润
盐城温氏佳
和食品有限
公司
2017年
8

31日
3,680.00
100.00
%
购买
股权
2017年
8

31日
获得控
制权
2.20
-192.28
河源市温氏
食品有限公

2018年
3

31日
5,250.00
100.00
%
购买
股权
2018年
3

31日
获得控
制权
6,759.40
-2,807.12
广州无两生
物科技有限
公司
2018年
7

31日
2,437.50
60.00%
购买
股权
+
增资
2018年
7

31日
获得控
制权
138.98
-39.61
中山温氏晶
宝食品有限
公司
2018年
11月
30

11,800.0
0
65.00%
购买
股权
+
增资
2018年
11

30日
获得控
制权
2,882.78
33.47
内蒙古康健
肉类食品有
限公司
2019年
03月
31

3,700.00
64.91%
股权
转让
+
增资
2019年
03

31日
获得控
制权
21,475.66
-611.45
广东同茂富
民投资管理
合伙企业
(有
限合伙
)
2019年
04月
30

628.09
80.20%股权
转让
2019年
04

30日
获得控
制权
198.37
58.14
江苏京海禽
业集团有限
公司
2019年
10月
31

74,477.2
3
80.00%股权
转让
2019年
10

31日
获得控
制权
19,733.73
13,685.64
生物源生物
技术(深圳)
股份有限公

2019年
10月
31

5,362.50
60.00%股权
转让
2019年
10

31日
获得控
制权
1,511.09
234.10
运城温氏晶
志食品有限
公司
2019年
11月
30

1,248.97
100.00
%
股权
转让
2019年
11

30日
获得控
制权
--

2、同一控制下企业合并

3、处置子公司

子公司名称股权处置方式丧失控制权的时点
丧失控制权时点的确
定依据
云浮市物联网研究院有限公司转让
2017年
9月丧失控制权
重庆市惠牧兽医服务有限公司转让
2017年
1月丧失控制权
海南麟洋水产有限公司转让
2017年
1月丧失控制权
宁波镇海齐创投资合伙企业(有限合
伙)
转让
2017年
4月丧失控制权
广东大麟洋海洋生物有限公司转让
2018年
1月工商变更登记当月月末
东方大麟洋海洋生物有限公司转让
2018年
1月工商变更登记当月月末
广州无两生物科技有限公司转让
2019年
12月工商变更登记当月月末

143


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
4、其他原因的合并范围变动

公司名称变更内容原因
湖南温氏乳业有限公司不再纳入合并
2019年
12月注销
新兴县温氏新旺羊业有限公司不再纳入合并
2019年
7月注销
长春温氏粮食有限公司不再纳入合并
2019年
11月注销
崇左温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
1月新设
祁东温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
1月新设
重庆丰都温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
3月新设
珠海温氏投资有限公司新增合并
2019年
4月新设
阳春温氏家禽有限公司新增合并
2019年
4月新设
肇庆温氏乳业销售有限公司新增合并
2019年
4月新设
渠县温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
5月新设
灌云温氏家禽有限公司新增合并
2019年
5月新设
重庆荣昌温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
5月新设
内蒙古香饽饽熟食有限公司新增合并
2019年
2月新设
武冈温氏家禽有限公司新增合并
2019年
6月新设
东莞市温氏乳业营销服务有限公司新增合并
2019年
6月新设
北票温氏康宝肉类食品有限公司新增合并
2019年
7月新设
赣州温氏晶鸿食品有限公司新增合并
2019年
7月新设
灌南温氏食品有限公司新增合并
2019年
7月新设
黄骅市温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
7月新设
诏安温氏家禽有限公司新增合并
2019年
7月新设
深圳市温氏乳业营销服务有限公司新增合并
2019年
7月新设
江永温氏晶鲜食品有限公司新增合并
2019年
8月新设
温氏国际投资管理有限公司新增合并
2019年
8月新设
重庆垫江温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
8月新设
淮安温氏晶诚食品有限公司新增合并
2019年
8月新设
云南温氏晶华食品有限公司新增合并
2019年
9月新设
东方温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
9月新设
佛冈县温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
9月新设
亳州温氏晶徽食品有限公司新增合并
2019年
10月新设
监利温氏晶康食品有限公司新增合并
2019年
10月新设
河北温氏晶新食品有限公司新增合并
2019年
10月新设
合江温氏晶合食品有限公司新增合并
2019年
10月新设

144



温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


公司名称变更内容原因
无棣温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
京海禽业如东有限公司新增合并
2019年
11月新设
浙江温氏华统牧业有限公司新增合并
2019年
11月新设
宾阳温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
荣县温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
长兴温氏华统畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
重庆温氏种猪科技有限公司新增合并
2019年
11月新设
万安温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
赤水温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
佛山高明区温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
崇左江城温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
崇左江洲温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
高州温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
11月新设
信宜温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
12月新设
会昌温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
12月新设
云浮市云安温氏生态养殖有限公司新增合并
2019年
12月新设
重庆石柱温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
12月新设
龙岩永定温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
12月新设
东阿温氏畜牧有限公司新增合并
2019年
12月新设
温氏成长叁号股权投资(肇庆)合伙企业(有限合伙)新增合并
2019年
9月新设
珠海温氏成长贰号股权投资合伙企业
(有限合伙
)新增合并
2019年
7月新设
射阳温氏畜牧有限公司新增合并
2018年
1月新设
灵璧温氏畜牧有限公司新增合并
2018年
2月新设
咸宁温氏佳丰食品有限公司新增合并
2018年
2月新设
邹城温氏畜牧有限公司新增合并
2018年
3月新设
新泰温氏畜牧有限公司新增合并
2018年
3月新设
无为温氏家禽有限公司新增合并
2018年
4月新设
泗水温氏畜牧有限公司新增合并
2018年
5月新设
永州冷水滩区温氏畜牧有限公司新增合并
2018年
6月新设
铜仁市万山区温氏畜牧有限公司新增合并
2018年
6月新设
南雄市温氏生态养殖有限公司新增合并
2018年
7月新设
曲靖温氏种猪科技有限公司新增合并
2018年
8月新设
珠海横琴温氏叁号股权投资基金合伙企业(有限合伙)新增合并
2018年
9月新设

145


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


公司名称变更内容原因
苍梧温氏家禽有限公司新增合并
2018年
11月新设
梧州市龙圩区温氏家禽有限公司新增合并
2018年
11月新设
温氏(深圳)股权投资管理有限公司新增合并
2018年
12月新设
广东温氏集团财务有限公司新增合并
2018年
12月新设
广东惠牧贸易有限责任公司不再纳入合并
2018年
8月注销
肇庆大麟洋海洋生物技术有限公司不再纳入合并
2018年
11月注销
杭州温氏食品有限公司不再纳入合并
2018年
12月注销
苏州温氏食品有限公司不再纳入合并
2018年
12月注销
新兴创新壹号投资合伙企业(有限合伙)新增合并
2017年
1月新设
德州陵城温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
1月新设
湖州南浔温氏佳味食品有限公司新增合并
2017年
1月新设
营山温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
1月新设
定远温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
1月新设
万荣温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
1月新设
珠海温氏安赐产业并购股权投资基金企业(有限合伙)新增合并
2017年
1月新设
安顺温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
1月新设
马龙温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
3月新设
弥勒温氏家禽有限公司新增合并
2017年
3月新设
山东温氏种猪科技有限公司新增合并
2017年
4月新设
广州市温氏食品有限公司新增合并
2017年
4月新设
贵州温氏种猪科技有限公司新增合并
2017年
4月新设
广东温氏食品质量检验检测科技有限公司新增合并
2017年
4月新设
青岛南牧机械设备有限公司新增合并
2017年
4月新设
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)新增合并
2017年
5月新设
广东东成种猪科技有限公司新增合并
2017年
5月新设
新兴县温氏佳丰食品有限公司新增合并
2017年
6月新设
水城温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
7月新设
南充市高坪温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
7月新设
苏州温氏食品有限公司新增合并
2017年
7月新设
杭州温氏食品有限公司新增合并
2017年
8月新设
珠海新兴创新贰号投资合伙企业(有限合伙)新增合并
2017年
8月新设
茌平温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
8月新设
寿县温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
8月新设

146


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


公司名称变更内容原因
团风温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
9月新设
林西温氏农牧有限公司新增合并
2017年
10月新设
垣曲温氏畜牧有限公司新增合并
2017年
12月新设
宁远温氏种猪科技有限公司新增合并
2017年
12月新设
翁牛特旗温氏农牧有限公司新增合并
2017年
12月新设
监利温氏乳业有限公司不再纳入合并
2017年
8月注销
咸阳温氏种羊科技有限公司不再纳入合并
2017年
7月注销
湖州南浔温氏食品有限公司不再纳入合并
2017年
4月注销
湖州温氏蛋业科技有限公司不再纳入合并
2017年
3月注销

四、最近三年及一期的主要财务指标

财务指标
2020年3月31日
/2020年1-3月
2019年12月31
日/2019年度
2018年12月31
日/2018年度
2017年12月31
日/2017年度
流动比率(倍)
1.85
1.88
1.64
1.63
速动比率(倍)
1.00
0.96
0.65
0.68
资产负债率(母公司)(
%)
34.86
32.51
31.84
33.55
资产负债率(合并报表)(
%)
28.65
28.90
34.06
31.95
应收账款周转率(次
/年)
52.25
304.97
331.61
351.80
存货周转率(次
/年)
1.12
4.17
3.93
4.07
归属于母公司股东的净利润(万元)
189,215.82
1,396,720.49
395,743.53
675,111.90
EBITDA利息保障倍数(倍)
32.87
50.33
23.60
57.92
每股经营活动现金流量(元
/股)
0.21
3.45
1.22
1.53
每股净现金流量(元
/股)
-0.42
0.49
0.30
0.06
归属于母公司股东的权益总额(万元)
4,700,989.96
4,511,189.08
3,456,844.43
3,261,651.47

注:流动比率
=期末流动资产
/期末流动负债
速动比率
=(期末流动资产
-期末预付账款
-期末存货)
/期末流动负债
资产负债率
=期末负债总额
/期末资产总额
应收账款周转率
=当期营业收入
/[(期初应收账款账面价值
+期末应收账款账面价值
)/2]
存货周转率
=当期营业成本
/[(期初存货账面价值
+期末存货账面价值
)/2]
EBITDA利息保障倍数
=(当期利润总额+当期计入财务费用的利息支出+当期折旧摊销)
/当期计

入财务费用的利息支出
每股经营活动现金流量净额
=当期经营活动现金流量净额
/期末股数
每股净现金流量
=当期现金流量净额
/期末股数

147


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1482020年1-3月的应收账款周转率与存货周转率未经年化
五、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础,对本公司
的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持
续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外,均为合并口径。

(一)资产结构分析
单位:万元
资产
2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
流动资产2,785,185.1840.642,609,374.2839.792,180,180.1740.411,967,382.0540.12
非流动资产4,067,338.7559.363,948,518.1760.213,214,821.4959.592,936,576.5159.88
资产总计6,852,523.93100.006,557,892.45100.005,395,001.66100.004,903,958.57100.00
报告期内,随着公司业务的迅速发展,资产规模也不断扩张。2017年12月31日
至2019年12月31日,公司资产总额年均复合增长率为15.64%,主要是由于公司为扩
大经营规模、提高生产能力而逐步增加资产投入所致。公司的资产规模与业务规模总体
上相匹配。报告期内,公司资产总额分别为4,903,958.57万元、5,395,001.66万元、
6,557,892.45万元以及6,852,523.93万元。

1、流动资产
单位:万元
2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额比例
(%)金额比例
(%)金额比例
(%)金额比例
(%)
货币资金204,674.297.35146,838.575.63179,780.908.25112,924.855.74
拆出资金119,673.574.30392,022.8815.02100,117.234.59--
交易性金融资产173,825.546.24146,770.965.62----
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
----5,501.920.2511,576.310.59
应收票据--10.00-----
资产
2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
流动资产2,785,185.1840.642,609,374.2839.792,180,180.1740.411,967,382.0540.12
非流动资产4,067,338.7559.363,948,518.1760.213,214,821.4959.592,936,576.5159.88
资产总计6,852,523.93100.006,557,892.45100.005,395,001.66100.004,903,958.57100.00
报告期内,随着公司业务的迅速发展,资产规模也不断扩张。2017年12月31日
至2019年12月31日,公司资产总额年均复合增长率为15.64%,主要是由于公司为扩
大经营规模、提高生产能力而逐步增加资产投入所致。公司的资产规模与业务规模总体
上相匹配。报告期内,公司资产总额分别为4,903,958.57万元、5,395,001.66万元、
6,557,892.45万元以及6,852,523.93万元。

1、流动资产
单位:万元
2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额比例
(%)金额比例
(%)金额比例
(%)金额比例
(%)
货币资金204,674.297.35146,838.575.63179,780.908.25112,924.855.74
拆出资金119,673.574.30392,022.8815.02100,117.234.59--
交易性金融资产173,825.546.24146,770.965.62----
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
----5,501.920.2511,576.310.59
应收票据--10.00-----

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


2020年
3月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
金额比例
(%)金额比例
(%)金额比例
(%)金额比例
(%)
应收账款
36,084.02
1.30
30,689.91
1.18
17,262.91
0.79
17,257.02
0.88
预付款项
41,965.27
1.51
30,590.76
1.17
21,292.16
0.98
14,211.87
0.72
其他应收款
139,197.44
5.00
129,404.50
4.96
105,870.99
4.86
55,363.38
2.81
其中:应收利息
----70.64
0.00
--
应收股利
------7.96
0.00
存货
1,236,177.42
44.38
1,248,638.85
47.85
1,288,876.93
59.12
1,132,845.65
57.58
合同资产
1,020.38
0.04
-
持有待售资产
----100,050.00
4.59
--
其他流动资产
832,567.25
29.89
484,407.85
18.56
361,427.14
16.58
623,202.98
31.68
流动资产合计
2,785,185.18
100.00
2,609,374.28
100.00
2,180,180.17
100.00
1,967,382.05
100.00

报告期内,公司的流动资产主要由存货与其他流动资产构成。其中存货占比较高,
报告期内各期期末占流动资产比例分别为
57.58%、59.12%、47.85%以及
44.38%。


(1)货币资金
报告期内各期末,公司货币资金情况如下表所示:
单位:万元

项目
2020年
3月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
库存现金
58.01
63.69
148,04
177.83
银行存款
175,995.15
131,118.52
155,466.16
104,582.98
其他货币资金
28,621.13
15,656.36
24,166.71
8,164.04
合计
204,674.29
146,838.57
179,780.90
112,924.85

截至
2017年
12月
31日、
2018年
12月
31日、
2019年
12月
31日及
2020年
3月
31日,公司货币资金余额分别为
112,924.85万元、
179,780.90万元、
146,838.57万元以

204,674.29万元。

2018年
12月
31日公司货币资金较
2017年
12月
31日增加
66,856.05
万元,上升
59.20%,主要系部分理财产品到期所致。

2019年
12月
31日公司货币资金

2018年
12月
31日减少
32,942.33万元,下降
18.32%,主要系购买理财产品支出增

149



温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
150
加所致。

(2)存货
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司存货账面价值分别为1,132,845.65万元、1,288,876.93万元、1,248,638.85
万元及1,236,177.42万元,占流动资产比例分别为57.58%、59.12%、47.85%及44.38%。

存货主要构成情况如下:
单位:万元
项目
2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
原材料287,090.3323.22302,149.2824.20253,479.8419.67234,277.3520.68
在产品2,346.050.192,470.170.204,052.050.313,808.530.34
库存商品62,117.165.0249,163.393.9429,617.672.3022,730.992.02
周转材料3,243.860.26657.690.05787.130.06408.130.04
消耗性生
物资产
870,482.1370.42882,486.2070.68980,000.4276.04852,995.0975.30
在途物资7,844.950.638,022.430.6416,817.361.3015,341.761.35
半成品3,052.930.253,689.700.304,122.450.323,283.790.29
合计1,236,177.42100.001,248,638.851001,288,876.93100.001,132,845.65100.00
报告期内,公司存货主要由原材料及消耗性生物资产构成,二者合计占各期期末存
货总额的比例保持在95%左右。报告期内,存货经历了先上升后下降的过程,主要系
2019年度公司肉猪存栏量有所下降所致。

报告期内,公司于每期期末进行存货减值测试,对成本低于可变现净值的存货计提
跌价准备。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020
年3月31日,存货跌价准备余额分别为618.80万元、10,824.20万元、5,284.69万元以
及6,877.12万元。在报告期内,公司存货跌价准备的变化幅度相对较大,主要是由于肉
鸡、肉猪的销售价格随行就市波动,因而导致存货跌价准备波动较大。2017年公司对
已销售的原材料、产成品和消耗性生物资产所对应的跌价准备进行转销,从而转销了
49,400.25万元存货跌价准备,导致2017年底存货跌价准备账面余额大幅下降,且2017
年末肉鸡、肉猪价格较高,没有发生减值风险,期末余额主要是计提了肉鸭393.06万元
项目
2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
原材料287,090.3323.22302,149.2824.20253,479.8419.67234,277.3520.68
在产品2,346.050.192,470.170.204,052.050.313,808.530.34
库存商品62,117.165.0249,163.393.9429,617.672.3022,730.992.02
周转材料3,243.860.26657.690.05787.130.06408.130.04
消耗性生
物资产
870,482.1370.42882,486.2070.68980,000.4276.04852,995.0975.30
在途物资7,844.950.638,022.430.6416,817.361.3015,341.761.35
半成品3,052.930.253,689.700.304,122.450.323,283.790.29
合计1,236,177.42100.001,248,638.851001,288,876.93100.001,132,845.65100.00
报告期内,公司存货主要由原材料及消耗性生物资产构成,二者合计占各期期末存
货总额的比例保持在95%左右。报告期内,存货经历了先上升后下降的过程,主要系
2019年度公司肉猪存栏量有所下降所致。

报告期内,公司于每期期末进行存货减值测试,对成本低于可变现净值的存货计提
跌价准备。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020
年3月31日,存货跌价准备余额分别为618.80万元、10,824.20万元、5,284.69万元以
及6,877.12万元。在报告期内,公司存货跌价准备的变化幅度相对较大,主要是由于肉
鸡、肉猪的销售价格随行就市波动,因而导致存货跌价准备波动较大。2017年公司对
已销售的原材料、产成品和消耗性生物资产所对应的跌价准备进行转销,从而转销了
49,400.25万元存货跌价准备,导致2017年底存货跌价准备账面余额大幅下降,且2017
年末肉鸡、肉猪价格较高,没有发生减值风险,期末余额主要是计提了肉鸭393.06万元

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
存货跌价准备;
2018年末肉猪价格以及部分区域禽类价格有所下降,从而计提了
10,824.20万元存货跌价准备,因此截至
2018年
12月
31日的账面余额相比
2017年底
有所上升;
2019年公司对产成品和消耗性生物资产所对应的跌价准备进行转销,从而
转销了
10,771.04万元存货跌价准备,因此截至
2019年
12月
31日账面余额相比
2018
年底有所下降。


(3)其他流动资产
报告期内,公司持有的其他流动资产主要为人民币结构性理财产品。截至
2017年
12月
31日、
2018年
12月
31日、
2019年
12月
31日及
2020年
3月
31日,其他流动
资产余额分别为
623,202.98万元、
361,427.14万元、
484,407.85万元及
832,567.25万元。

公司为提高资金使用效率,在不影响公司主营业务的正常发展和确保公司经营资金安全
性保障和灵活性需求的前提下,适当购买风险低、期限短的人民币理财产品。

2018年
年底比年初减少
42.00%,主要是部分人民币结构性理财产品到期所致。

2019年底比年
初增加
34.03%,主要是新增人民币结构性理财产品所致。

2、非流动资产
单位:万元

项目
2020年
3月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
债权投资
2,185.86
0.05
2,145.97
0.05
可供出售金融资产
----408,394.32
12.70
549,791.69
18.72
长期应收款
3,204.28
0.08
1,755.72
0.04
1,161.40
0.04
--
长期股权投资
51,868.60
1.28
50,752.43
1.29
46,186.55
1.44
67,106.58
2.29
其他权益工具投资
100,688.26
2.48
99,258.97
2.51
----
其他非流动金融资

493,165.67
12.13
490,747.71
12.43
----
投资性房地产
6,746.59
0.17
3,219.24
0.08
4,019.31
0.13
4,210.62
0.14
固定资产
2,343,595.78
57.62
2,273,304.19
57.57
1,825,010.56
56.77
1,443,837.23
49.17
在建工程
325,769.07
8.01
301,156.28
7.63
350,657.65
10.91
360,811.72
12.29
生产性生物资产
418,657.63
10.29
429,599.70
10.88
359,709.84
11.19
320,548.72
10.92
无形资产
152,089.33
3.74
137,050.52
3.47
120,246.34
3.74
100,523.16
3.42
商誉
32,006.92
0.79
16,871.06
0.43
15,313.46
0.48
12,221.79
0.42
长期待摊费用
89,005.33
2.19
76,276.79
1.93
64,738.33
2.01
62,170.30
2.12


151


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
152
递延所得税资产17,442.450.4313,435.920.348,303.970.261,090.080.04
其他非流动资产30,912.980.7652,943.681.3411,079.740.3414,264.640.49
非流动资产合计4,067,338.75100.003,948,518.17100.003,214,821.49100.002,936,576.51100.00
报告期内,公司非流动资产中占比例较大的主要为固定资产、生产性生物资产、金
融投资类资产与在建工程。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司非流动资产金额分别为2,936,576.51万元、3,214,821.49万元、3,948,518.17
万元及4,067,338.75万元,呈现逐年上升趋势,主要是由于公司为扩大经营规模、提升
产能增加资本支出所致。

(1)可供出售金融资产
截至2017年12月31日和2018年12月31日,公司持有的可供出售金融资产余额
分别为549,791.69万元、408,394.32万元,主要为公司对外股权投资,占非流动资产的
比例分别为18.72%、12.70%。截至2019年12月31日和2020年3月31日,公司持有
的可供出售金融资产余额为0,主要是由于2019年1月1日起,公司按新金融工具准
则要求对金融资产进行了重分类,将可供出售金融资产划分至交易性金融资产、其他非
流动金融资产所致。

截至2018年12月31日,按公允价值计量的可供出售金融资产情况如下:
单位:万元
截至2018年12月31日,发行人按成本计量的可供出售金融资产情况如下:
单位:万元
可供出售金融资产分类
2018年12月31日
权益工具债务工具合计
权益工具的成本/债务工具的摊余成本223,195.84-223,195.84
公允价值224,766.00-224,766.00
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额1,570.16-1,570.16
被投资单位
2018年年末
账面余额减值准备持股比例
递延所得税资产17,442.450.4313,435.920.348,303.970.261,090.080.04
其他非流动资产30,912.980.7652,943.681.3411,079.740.3414,264.640.49
非流动资产合计4,067,338.75100.003,948,518.17100.003,214,821.49100.002,936,576.51100.00
报告期内,公司非流动资产中占比例较大的主要为固定资产、生产性生物资产、金
融投资类资产与在建工程。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司非流动资产金额分别为2,936,576.51万元、3,214,821.49万元、3,948,518.17
万元及4,067,338.75万元,呈现逐年上升趋势,主要是由于公司为扩大经营规模、提升
产能增加资本支出所致。

(1)可供出售金融资产
截至2017年12月31日和2018年12月31日,公司持有的可供出售金融资产余额
分别为549,791.69万元、408,394.32万元,主要为公司对外股权投资,占非流动资产的
比例分别为18.72%、12.70%。截至2019年12月31日和2020年3月31日,公司持有
的可供出售金融资产余额为0,主要是由于2019年1月1日起,公司按新金融工具准
则要求对金融资产进行了重分类,将可供出售金融资产划分至交易性金融资产、其他非
流动金融资产所致。

截至2018年12月31日,按公允价值计量的可供出售金融资产情况如下:
单位:万元
截至2018年12月31日,发行人按成本计量的可供出售金融资产情况如下:
单位:万元
可供出售金融资产分类
2018年12月31日
权益工具债务工具合计
权益工具的成本/债务工具的摊余成本223,195.84-223,195.84
公允价值224,766.00-224,766.00
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额1,570.16-1,570.16
被投资单位
2018年年末
账面余额减值准备持股比例

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


招商湘江产业投资有限公司
2,973.21
-8.64%
天津市松正电动汽车技术股份有限公司
4,750.00
-4.95%
广州康盛生物科技有限公司
6,089.40
-11.32%
广州众恒光电科技股份有限公司
2,000.00
-3.74%
贵州好一多乳业股份有限公司
2,735.90
-13.35%
深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)
1,000.00
-2.72%
上海新农饲料股份有限公司
3,550.00
-4.99%
云浮市普惠融资担保股份有限公司
1,000.00
-9.09%
昆明七彩云南实业股份有限公司
4,750.00
-2.64%
新兴温氏壹号股权投资合伙企业(有限合伙)
100.00
-0.68%
宁波梅山保税港区中金澔天股权投资合伙企业(有限合
伙)
800.00
-
8.90%
横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
100.00
0.65%
广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
450.00
-15.00%
江苏沃得农业机械有限公司
7,000.00
-0.68%
重庆百亚卫生用品股份有限公司
8,749.99
6.73%
湖北万润新能源科技发展有限公司
1,450.00
-0.54%
宁波梅山保税港区启道致润投资管理合伙企业
(有限合
伙)
1,000.00
54.08%
深圳软硬蜂巢孵化加速基金管理企业(有限合伙
1,000.00
48.78%
河北华通线缆集团股份有限公司
1,350.00
-0.90%
深圳市聚橙网络技术有限公司
2,000.00
-1.32%
上海壹斯股权投资基金合伙企业(有限合伙)
315.74
-1.98%
广州郎琴广告传媒股份有限公司
1,000.00
-3.11%
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
13,000.00
-3.29%
南京圣和药业股份有限公司
9,200.00
-1.86%


153


温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书


重庆溯联塑胶股份有限公司
3,024.00
3.84%
重庆顺博铝合金股份有限公司
5,000.00
2.59%
广东新兴农村商业银行股份有限公司
5,410.47
-8.76%
广东中科白云投资管理有限公司
11,480.59
-6.72%
云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司
900.00
-9.00%
珠海农村商业银行股份有限公司
44,550.00
-9.90%
梅州客商银行股份有限公司
25,000.00
-12.50%
云浮市云城区农村信用合作联社
8,832.85
14,42%
云浮市云安区农村信用合作联社
3,065.17
7.49%
佛山市三水区农村信用合作联社
1.00
-4.88%
合计
183,628.33
--

公司于期末对可供出售金融资产是否存在减值迹象进行判断,未发现存在减值的情
形。


(2)固定资产
公司的固定资产主要由房屋及构筑物、生产设施及机械设备构成,合计占固定资产
原值的比例均达
90%以上。其中房屋及构筑物主要包括公司繁育种猪、种鸡、猪苗、鸡
苗及生产饲料的厂房及配套的办公楼、员工宿舍等;生产设施、机械设备主要包括鸡舍、
猪舍相关设备、饲料厂及孵化厂生产设备等。截至
2017年
12月
31日、
2018年
12月
31日、
2019年
12月
31日及
2020年
3月
31日,公司固定资产账面价值分别为
1,443,837.23
万元、
1,825,010.56万元、
2,273,304.19万元以及
2,343,595.78万元。

报告期内,公司固定资产账面价值显著上升,主要是由于公司为扩大业务规模、提
高产能从而增加对相应房屋及构筑物、机器设备及其他配套设施的投资所致。截至
2019

12月
31日,公司生产经营状况良好,但为了保持谨慎性原则,当期计提了
490.68
万元固定资产减值准备,占期末固定资产账面价值比例仅为
0.02%。

截至
2019年
12月
31日,公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计
1,055,059.47万元,主要原因为正在办理、尚待办理以及租赁集体土地和国有土地建设
的建筑物无法办理等。鉴于房屋建筑物大部分为自建房产,不存在权属争议,对公司的

154


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
155
持续经营与本次发行不会构成重大不利影响。

(3)在建工程
报告期内,公司在建工程主要包括在建饲料厂、猪场、鸡场及相关办公楼等厂房设
施。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,在建工程余额分别为360,811.72万元、350,657.65万元、301,156.28万元及
325,769.07万元。

报告期内,公司在建工程余额主要呈现下降态势,主要系公司前期在建工程项目完
工转入固定资产所致。

(4)生产性生物资产
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司持有的生产性生物资产具体情况如下:
单位:万元
项目2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
种鸡42,419.4340,332.7126,486.6521,095.18
种鸭5,021.844,141.173,168.642,514.49
种猪325,160.17340,213.29285,836.27251,357.14
种鸽3,588.403,006.212,428.293,147.34
奶牛42,467.7941,906.3241,789.9942,138.80
种羊---218.77
亲鱼---77.00
合计418,657.63429,599.70359,709.84320,548.72
报告期内,公司持有生产性生物资产主要由为繁育猪苗持有的种猪构成。报告期内,
生产性生物资产余额主要呈现上升趋势,主要是由于种猪存栏量增加所致。近年来国内
猪肉消费量稳定,肉猪养殖产业不断集中,公司为扩大在肉猪市场的占有份额,适时扩
大肉猪养殖规模,增加肉猪产品供应量,因此逐步增加种猪的存栏量。

公司的生产性生物资产包括种鸡(包括用于生产胚蛋的产蛋种鸡)、种鸭、种鸽、
种猪、种羊、奶牛、亲鱼等。公司对种猪、种羊、奶牛和亲鱼以外的生产性生物资产计
提折旧,计提方法采用工作量法。公司对生产性生物资产种猪、种羊、奶牛和亲鱼计提
项目2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
种鸡42,419.4340,332.7126,486.6521,095.18
种鸭5,021.844,141.173,168.642,514.49
种猪325,160.17340,213.29285,836.27251,357.14
种鸽3,588.403,006.212,428.293,147.34
奶牛42,467.7941,906.3241,789.9942,138.80
种羊---218.77
亲鱼---77.00
合计418,657.63429,599.70359,709.84320,548.72
报告期内,公司持有生产性生物资产主要由为繁育猪苗持有的种猪构成。报告期内,
生产性生物资产余额主要呈现上升趋势,主要是由于种猪存栏量增加所致。近年来国内
猪肉消费量稳定,肉猪养殖产业不断集中,公司为扩大在肉猪市场的占有份额,适时扩
大肉猪养殖规模,增加肉猪产品供应量,因此逐步增加种猪的存栏量。

公司的生产性生物资产包括种鸡(包括用于生产胚蛋的产蛋种鸡)、种鸭、种鸽、
种猪、种羊、奶牛、亲鱼等。公司对种猪、种羊、奶牛和亲鱼以外的生产性生物资产计
提折旧,计提方法采用工作量法。公司对生产性生物资产种猪、种羊、奶牛和亲鱼计提

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
156
折旧,计提方法采用直线法平均计算,并按估计经济使用年限和预计残值确定折旧率。

生产性生物资产类别估计使用年限预计残值
种猪1-3.5年1,100元/头
种羊4-4.5年黑山羊1,000元/头,湖羊500元/头。

奶牛5年3,000元/头
亲鱼6年-
按照《企业会计准则第5号——生物资产》准则的规定,公司根据本公司生产性生
物资产的具体情况,按照生产性生物资产的类别,制定了适合本公司的生产性生物资产
目录、分类,合理确定了各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值,合理选择了上
述工作量法和年限平均法作为折旧方法。报告期内,公司严格按照公司制定的上述折旧
政策计提折旧,生产性生物资产折旧计提充分,符合企业会计准则的规定。

3、资产周转能力分析
注:应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]
2020年1-3月的数据未经年化
报告期内,公司应收账款周转率处于较高水平,主要是因为公司主要收入来源——
肉鸡产品及肉猪产品均采用“款到发货”的结算方式,一般情况下,客户需缴清全部货款
后,方可提货;仅对兽药、原奶、乳制品、冰鲜鸡以及海鱼等少数销售业务采取赊销政
策,因此,公司整体应收账款余额较小,周转速度较快。

存货周转方面,2017-2019年,公司存货周转率分别为4.07次/年、3.93次/年,4.17
次/年,整体较为稳定,公司存货周转情况未发生重大变化。

(二)负债结构分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司的负债构成情况如下:
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
应收账款周转率(次/年)52.25304.97331.61351.80
存货周转率(次/年)1.124.173.934.07
生产性生物资产类别估计使用年限预计残值
种猪1-3.5年1,100元/头
种羊4-4.5年黑山羊1,000元/头,湖羊500元/头。

奶牛5年3,000元/头
亲鱼6年-
按照《企业会计准则第5号——生物资产》准则的规定,公司根据本公司生产性生
物资产的具体情况,按照生产性生物资产的类别,制定了适合本公司的生产性生物资产
目录、分类,合理确定了各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值,合理选择了上
述工作量法和年限平均法作为折旧方法。报告期内,公司严格按照公司制定的上述折旧
政策计提折旧,生产性生物资产折旧计提充分,符合企业会计准则的规定。

3、资产周转能力分析
注:应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]
2020年1-3月的数据未经年化
报告期内,公司应收账款周转率处于较高水平,主要是因为公司主要收入来源——
肉鸡产品及肉猪产品均采用“款到发货”的结算方式,一般情况下,客户需缴清全部货款
后,方可提货;仅对兽药、原奶、乳制品、冰鲜鸡以及海鱼等少数销售业务采取赊销政
策,因此,公司整体应收账款余额较小,周转速度较快。

存货周转方面,2017-2019年,公司存货周转率分别为4.07次/年、3.93次/年,4.17
次/年,整体较为稳定,公司存货周转情况未发生重大变化。

(二)负债结构分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司的负债构成情况如下:
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
应收账款周转率(次/年)52.25304.97331.61351.80
存货周转率(次/年)1.124.173.934.07

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
单位:万元

项目
2020年
3月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
金额比例(
%)金额
比例
(%)
金额比例(
%)金额比例(%)
流动负债
1,504,954.05
76.67
1,389,666.91
73.33
1,328,275.61
72.28
1,210,437.90
77.24
非流动负债
458,040.51
23.33
505,414.84
26.67
509,375.32
27.72
356,598.13
22.76
负债合计
1,962,994.56
100.00
1,895,081.75
100.00
1,837,650.93
100.00
1,567,036.02
100.00

截至
2017年
12月
31日、
2018年
12月
31日、
2019年
12月
31日及
2020年
3月
31日,公司负债总额分别为
1,567,036.02万元、
1,837,650.93万元、
1,895,081.75及
1,962,994.56万元。报告期内,公司负债规模随着业务规模提升而同步有所增长。



1、流动负债
单位:万元

项目
2020年
3月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
金额
比例
(%)
金额比例(%)金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
短期借款
485,381.11
32.25
207,243.47
14.91
180,200.00
13.57
250,000.00
20.65
交易性金融负债
11,545.55
0.77
11,376.54
0.82
应付账款
276,106.06
18.35
265,769.57
19.12
280,550.41
21.12
243,051.33
20.08
预收款项
--47,304.35
3.4
28,381.83
2.14
29,128.29
2.41
合同负债
30,406.63
2.02
应付职工薪酬
97,249.68
6.46
200,133.43
14.4
129,782.96
9.77
158,737.63
13.11
应交税费
15,245.78
1.01
6,362.06
0.46
3,901.83
0.29
5,347.77
0.44
其他应付款
579,422.07
38.50
583,354.78
41.98
662,458.58
49.87
517,172.88
42.73
其中:应付利息
----6,695.50
0.50
6,283.66
0.52
应付股利
3,098.97
0.21
298.97
0.02
245.17
0.02
99.30
0.01
一年内到期的非流
动负债
9,597.17
0.64
68,122.71
4.9
43,000.00
3.24
7,000.00
0.58
合计
1,504,954.05
100.00
1,389,666.91
100.00
1,328,275.61
100.00
1,210,437.90
100.00

截至
2017年
12月
31日、
2018年
12月
31日、
2019年
12月
31日及
2020年
3月
31日,公司流动负债分别为
1,210,437.90万元、
1,328,275.61万元、
1,389,666.91万元及
1,504,954.05万元。报告期内,公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪
酬和其他应付款构成。


157


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
158(1)短期借款
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司短期借款分别为250,000.00万元、180,200.00万元、207,243.47万元及
485,381,11万元,金额波动主要是由于公司根据短期资金需求相应调整借款规模。

(2)应付账款
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司应付账款余额分别为243,051.33万元、280,550.41万元、265,769.57万元及
276,106.06万元,占流动负债的比例分别为20.08%、21.12%、19.12%及18.35%。报告
期内,公司应付账款主要由应付原材料采购款、应付疫苗药品采购款及计提的应付合作
农户(或家庭农场)委托养殖费用组成。应付账款的波动,主要是由于不同时点应付款
项变化所致。

(3)应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要由应付工资及奖金构成。截至2017年12月31日、2018年
12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日,公司应付职工薪酬余额分别为
158,737.63万元、129,782.96万元、200,133.43万元及97,249.68万元。其中2019年12
月31日应付职工薪酬较高,主要是由于当年公司员工数量增加以及业绩大幅增长,计
提年终奖金增加所致。

(4)其他应付款
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司其他应付款具体情况如下表所示:
单位:万元
项目2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
应付利息--6,695.506,283.66
应付股利3,098.97298.97245.1799.30
应付专业户押

411,125.88402,361.94455,158.38457,271.43
保证金、押金63,507.6366,377.0548,609.2835,737.57
限制性股票回
购义务
65,017.8265,017.82118,510.60-
其他往来36,671.7649,299.0033,239.6517,780.91
项目2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
应付利息--6,695.506,283.66
应付股利3,098.97298.97245.1799.30
应付专业户押

411,125.88402,361.94455,158.38457,271.43
保证金、押金63,507.6366,377.0548,609.2835,737.57
限制性股票回
购义务
65,017.8265,017.82118,510.60-
其他往来36,671.7649,299.0033,239.6517,780.91

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
159
合计579,422.07583,354.78662,458.58517,172.88
报告期内,公司其他应付款主要以应付专业户押金为主。随着公司经营规模的扩大,
合作农户(或家庭农场)存放在公司的押金金额随之上升,由此导致公司报告期内应付
专业户押金呈逐年上升趋势。报告期末,公司限制性股票回购义务变动较大,主要系公
司2019年限制性股票激励计划第一期解锁36,867,90股,以及回购注销部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计1,599,480股所致。

2、非流动负债
单位:万元
项目
2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
长期借款123,265.9726.91136,000.0026.91241,500.0047.4189,500.0025.10
应付债券259,123.2356.57298,558.4759.07248,545.6948.79248,175.0469.60
长期应付款24,513.685.3514,984.852.96----
预计负债2,484.660.542,484.660.491,756.490.34--
递延收益28,190.986.1528,456.335.6317,041.033.3511,650.353.27
递延所得税负债20,461.984.4724,930.544.93532.110.107,272.732.04
非流动负债合计458,040.51100.00505,414.84100.00509,375.32100.00356,598.13100.00
报告期内,公司非流动负债主要由长期借款与应付债券组成。主要是公司根据业务
发展需要进行长期债务融资所致。

(三)现金流量分析
报告期内,公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
经营活动现金流入小计1,488,198.417,244,324.885,757,281.055,451,531.93
经营活动现金流出小计1,377,347.935,414,031.585,107,833.964,652,130.08
经营活动产生的现金流量净额110,850.481,830,293.30649,447.09799,401.84
投资活动现金流入小计689,820.411,262,770.521,294,616.99260,286.12
合计579,422.07583,354.78662,458.58517,172.88
报告期内,公司其他应付款主要以应付专业户押金为主。随着公司经营规模的扩大,
合作农户(或家庭农场)存放在公司的押金金额随之上升,由此导致公司报告期内应付
专业户押金呈逐年上升趋势。报告期末,公司限制性股票回购义务变动较大,主要系公
司2019年限制性股票激励计划第一期解锁36,867,90股,以及回购注销部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计1,599,480股所致。

2、非流动负债
单位:万元
项目
2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
长期借款123,265.9726.91136,000.0026.91241,500.0047.4189,500.0025.10
应付债券259,123.2356.57298,558.4759.07248,545.6948.79248,175.0469.60
长期应付款24,513.685.3514,984.852.96----
预计负债2,484.660.542,484.660.491,756.490.34--
递延收益28,190.986.1528,456.335.6317,041.033.3511,650.353.27
递延所得税负债20,461.984.4724,930.544.93532.110.107,272.732.04
非流动负债合计458,040.51100.00505,414.84100.00509,375.32100.00356,598.13100.00
报告期内,公司非流动负债主要由长期借款与应付债券组成。主要是公司根据业务
发展需要进行长期债务融资所致。

(三)现金流量分析
报告期内,公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
经营活动现金流入小计1,488,198.417,244,324.885,757,281.055,451,531.93
经营活动现金流出小计1,377,347.935,414,031.585,107,833.964,652,130.08
经营活动产生的现金流量净额110,850.481,830,293.30649,447.09799,401.84
投资活动现金流入小计689,820.411,262,770.521,294,616.99260,286.12

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
160
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
投资活动现金流出小计1,174,620.002,343,854.511,771,367.151,136,742.01
投资活动产生的现金流量净额-484,799.59-1,081,083.99-476,750.16-876,455.90
筹资活动现金流入小计314,060.00519,159.23516,025.20625,167.79
筹资活动现金流出小计162,386.201,005,904.83530,618.82513,975.66
筹资活动产生的现金流量净额151,673.80-486,745.59-14,593.62111,192.13
净利润188,558.071,444,450.37425,612.34699,902.80
经营活动产生的现金流量净额与净
利润比例
0.591.271.531.142017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司经营活动产生的现金流量
净额分别为799,401.84万元、649,447.09万元、1,830,293.30万元及110,850.48万元,
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比较为接近。2018年度公司经营活动产生的
现金流量净额出现一定程度的下滑,主要是由于公司主营产品肉猪价格下降,收入减少,
公司经营业绩下滑,且公司应付款项减少所致。报告期内公司经营活动现金流量状况较
好,销售规模的增加相应带来了经营性现金流的提升,从根本上保证了公司维持正常运
营所需的现金流支出,巩固偿债能力。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司投资活动产生的现金流量
净额均为负值,主要是由于公司为扩大经营规模、提升产能,增加资本支出所致。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为111,192.13万元、-14,593.62万元-486,745.59万元及151,673.80万元。2017
年度随着肉鸡与肉猪销售价格的下滑,公司营运资金需求上升,再加上资本支出需要,
因此增加债务融资规模,由此导致筹资活动产生的现金流量净额较大;2018年度筹资
活动产生的现金流量转为负值,主要是由于公司融资收到的现金流较少以及偿还借款现
金流增加所致;公司2019年度经营业绩较好、现金流量充足,因此偿还较多贷款且分
配现金股利金额较大,由此导致筹资活动产生的现金流量净额为负值。

(四)盈利能力分析
公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月的经营业绩情况如下:
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
投资活动现金流出小计1,174,620.002,343,854.511,771,367.151,136,742.01
投资活动产生的现金流量净额-484,799.59-1,081,083.99-476,750.16-876,455.90
筹资活动现金流入小计314,060.00519,159.23516,025.20625,167.79
筹资活动现金流出小计162,386.201,005,904.83530,618.82513,975.66
筹资活动产生的现金流量净额151,673.80-486,745.59-14,593.62111,192.13
净利润188,558.071,444,450.37425,612.34699,902.80
经营活动产生的现金流量净额与净
利润比例
0.591.271.531.142017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司经营活动产生的现金流量
净额分别为799,401.84万元、649,447.09万元、1,830,293.30万元及110,850.48万元,
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比较为接近。2018年度公司经营活动产生的
现金流量净额出现一定程度的下滑,主要是由于公司主营产品肉猪价格下降,收入减少,
公司经营业绩下滑,且公司应付款项减少所致。报告期内公司经营活动现金流量状况较
好,销售规模的增加相应带来了经营性现金流的提升,从根本上保证了公司维持正常运
营所需的现金流支出,巩固偿债能力。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司投资活动产生的现金流量
净额均为负值,主要是由于公司为扩大经营规模、提升产能,增加资本支出所致。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为111,192.13万元、-14,593.62万元-486,745.59万元及151,673.80万元。2017
年度随着肉鸡与肉猪销售价格的下滑,公司营运资金需求上升,再加上资本支出需要,
因此增加债务融资规模,由此导致筹资活动产生的现金流量净额较大;2018年度筹资
活动产生的现金流量转为负值,主要是由于公司融资收到的现金流较少以及偿还借款现
金流增加所致;公司2019年度经营业绩较好、现金流量充足,因此偿还较多贷款且分
配现金股利金额较大,由此导致筹资活动产生的现金流量净额为负值。

(四)盈利能力分析
公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月的经营业绩情况如下:

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
161
单位:万元
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
营业收入1,744,392.557,312,041.265,723,599.705,565,716.01
营业成本1,385,989.725,289,365.804,758,994.274,449,065.25
营业利润187,335.721,489,967.10437,764.39722,569.01
利润总额184,886.471,478,043.03428,372.85709,219.16
净利润188,558.071,444,450.37425,612.34699,902.80
归属于母公司所有
者的净利润
189,215.821,396,720.49395,743.53675,111.901、营业收入构成及其变动分析
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司营业收入分别为5,565,716.01
万元、5,723,599.70万元、7,312,041.26万元及1,744,392.55万元。2017年度公司业绩同
比出现了一定程度的下滑,主要是由于以下原因导致:肉猪养殖方面,2017年受到肉
猪销售价格从2016年的高位回落的影响,商品肉猪销售均价有所下跌;肉鸡养殖方面,
受2017年初全国多地发生人感染H7N9事件的影响,政府对活禽交易市场的管制日趋
严格,部分地区关闭活禽交易市场及不定期休市时间的增加,致使活禽流通渠道受限,
活禽产品市场行情整体持续低迷。2018年度,受益于肉鸡市场行情回暖,公司肉鸡销
售价格同比上涨17.60%,大幅提振养鸡业务收入;在养猪业务方面,受到上半年年行
业周期性低迷及下半年非洲猪瘟疫情等因素的影响,全年商品肉猪的销售价格同比下降
14.42%,导致肉猪养殖业务收入有所下滑。2019年度,公司积极发展养禽业务,实施
增加投苗等措施,实现了扩产增量增效,再加上2019年度公司肉鸡销售均价同比上涨
9.93%,使得公司肉鸡类产品营业收入同比增长34.22%;肉猪养殖方面,由于全国生猪
出栏同比下降21.6%,导致公司销售肉猪量同比下降16.95%,但是,受市场肉猪供给
减少影响,2019年度公司肉猪销售均价同比上涨了46.57%,使得公司肉猪类营业收入
同比增长23.83%。

报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额比例(%)金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额比例(%)
肉鸡养殖482,900.0327.702,678,591.6636.661,995,631.4834.891,756,423.3531.58
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
营业收入1,744,392.557,312,041.265,723,599.705,565,716.01
营业成本1,385,989.725,289,365.804,758,994.274,449,065.25
营业利润187,335.721,489,967.10437,764.39722,569.01
利润总额184,886.471,478,043.03428,372.85709,219.16
净利润188,558.071,444,450.37425,612.34699,902.80
归属于母公司所有
者的净利润
189,215.821,396,720.49395,743.53675,111.901、营业收入构成及其变动分析
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司营业收入分别为5,565,716.01
万元、5,723,599.70万元、7,312,041.26万元及1,744,392.55万元。2017年度公司业绩同
比出现了一定程度的下滑,主要是由于以下原因导致:肉猪养殖方面,2017年受到肉
猪销售价格从2016年的高位回落的影响,商品肉猪销售均价有所下跌;肉鸡养殖方面,
受2017年初全国多地发生人感染H7N9事件的影响,政府对活禽交易市场的管制日趋
严格,部分地区关闭活禽交易市场及不定期休市时间的增加,致使活禽流通渠道受限,
活禽产品市场行情整体持续低迷。2018年度,受益于肉鸡市场行情回暖,公司肉鸡销
售价格同比上涨17.60%,大幅提振养鸡业务收入;在养猪业务方面,受到上半年年行
业周期性低迷及下半年非洲猪瘟疫情等因素的影响,全年商品肉猪的销售价格同比下降
14.42%,导致肉猪养殖业务收入有所下滑。2019年度,公司积极发展养禽业务,实施
增加投苗等措施,实现了扩产增量增效,再加上2019年度公司肉鸡销售均价同比上涨
9.93%,使得公司肉鸡类产品营业收入同比增长34.22%;肉猪养殖方面,由于全国生猪
出栏同比下降21.6%,导致公司销售肉猪量同比下降16.95%,但是,受市场肉猪供给
减少影响,2019年度公司肉猪销售均价同比上涨了46.57%,使得公司肉猪类营业收入
同比增长23.83%。

报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额比例(%)金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额比例(%)
肉鸡养殖482,900.0327.702,678,591.6636.661,995,631.4834.891,756,423.3531.58

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
162
肉猪养殖1,138,418.6665.314,181,151.2057.223,376,576.4559.043,504,946.8663.01
其他121,772.676.99446,936.986.12347,056.916.07301,183.105.41
合计1,743,091.36100.007,306,679.84100.005,719,264.84100.005,562,553.31100.00
报告期内,公司主营业务收入主要由肉鸡养殖及肉猪养殖构成,肉鸡养殖及肉猪养
殖收入占主营业务收入的比例分别为94.59%、93.93%、93.88%及93.01%。报告期内,
公司其他收入主要包括其他养殖产品、乳制品、农牧设备及生鲜食品销售等收入。

2、营业成本构成及其变动分析
报告期内,公司主营业务成本构成情况如下:
单位:万元
报告期内,公司主营业务成本主要由肉鸡产品成本及肉猪产品成本构成,商品肉鸡
销售成本及商品肉猪销售成本具有较高共性,均主要由饲料原料、药品与疫苗、折旧与
摊销费用、委托合作农户(或家庭农场)养殖费用、人工成本及其他组成。其中,饲料
原料成本为公司主营业务成本最主要的组成部分。

3、期间费用分析
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司期间费用情况及占营业总
收入比例情况如下:
单位:万元
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额比例(%)金额
比例
(%)
金额比例(%)金额比例(%)
肉鸡养殖577,799.1341.711,973,905.1637.341,531,052.1332.191,560,229.4335.09
肉猪养殖693,719.4550.082,975,443.3156.282,960,463.0762.252,635,731.1859.28
其他113,598.268.20337,323.606.38264,470.335.56250,430.805.63
合计1,385,116.84100.005,286,672.08100.004,755,985.53100.004,446,391.41100.00
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
占营收
比(%)
金额
占营收
比(%)
金额
占营收
比(%)
金额
占营收比
(%)
销售费用23,072.061.3291,669.631.2580,202.391.4067,064.971.21
管理费用107,260.926.15472,839.316.46361,840.396.32312,075.725.61
肉猪养殖1,138,418.6665.314,181,151.2057.223,376,576.4559.043,504,946.8663.01
其他121,772.676.99446,936.986.12347,056.916.07301,183.105.41
合计1,743,091.36100.007,306,679.84100.005,719,264.84100.005,562,553.31100.00
报告期内,公司主营业务收入主要由肉鸡养殖及肉猪养殖构成,肉鸡养殖及肉猪养
殖收入占主营业务收入的比例分别为94.59%、93.93%、93.88%及93.01%。报告期内,
公司其他收入主要包括其他养殖产品、乳制品、农牧设备及生鲜食品销售等收入。

2、营业成本构成及其变动分析
报告期内,公司主营业务成本构成情况如下:
单位:万元
报告期内,公司主营业务成本主要由肉鸡产品成本及肉猪产品成本构成,商品肉鸡
销售成本及商品肉猪销售成本具有较高共性,均主要由饲料原料、药品与疫苗、折旧与
摊销费用、委托合作农户(或家庭农场)养殖费用、人工成本及其他组成。其中,饲料
原料成本为公司主营业务成本最主要的组成部分。

3、期间费用分析
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司期间费用情况及占营业总
收入比例情况如下:
单位:万元
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额比例(%)金额
比例
(%)
金额比例(%)金额比例(%)
肉鸡养殖577,799.1341.711,973,905.1637.341,531,052.1332.191,560,229.4335.09
肉猪养殖693,719.4550.082,975,443.3156.282,960,463.0762.252,635,731.1859.28
其他113,598.268.20337,323.606.38264,470.335.56250,430.805.63
合计1,385,116.84100.005,286,672.08100.004,755,985.53100.004,446,391.41100.00
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
占营收
比(%)
金额
占营收
比(%)
金额
占营收
比(%)
金额
占营收比
(%)
销售费用23,072.061.3291,669.631.2580,202.391.4067,064.971.21
管理费用107,260.926.15472,839.316.46361,840.396.32312,075.725.61

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
163
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
占营收
比(%)
金额
占营收
比(%)
金额
占营收
比(%)
金额
占营收比
(%)
研发费用15,595.610.8957,033.730.7855,253.750.9723,323.190.42
财务费用3,125.820.1824,148.310.3310,075.720.18-523.17-0.01
合计149,054.418.54645,690.988.83507,372.258.86401,940.717.23
报告期内,公司期间费用占营业总收入比例分别为7.23%、8.86%、8.83%以及8.54%。

(1)销售费用
报告期内,公司销售费用主要包括销售人员职工薪酬、折旧及摊销费用、广告宣传
费用、检测费及运输费用。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月,公司销售费用
分别67,064.97万元、80,202.39万元、91,669.63万元及23,072.06万元。报告期内,公
司主要收入来源——肉鸡产品和肉猪产品的销售模式较为固定,均由客户自行到公司销
售部采购肉鸡产品、到合作农户(或家庭农场)养殖场采购肉猪产品,且公司在行业内
已具有较高知名度,销售较易实现,因此,销售费用占营业总收入比例处于较低水平。

(2)管理费用
报告期内,公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧及摊销费用及差旅费等。

2017年、2018年、2019年及2020年1-3月,公司管理费用分别为312,075.72万元、
361,840.39万元、472,839.31万元以及107,260.92万元。2019年度,公司管理费用显著
上升,主要系公司业务规模扩大,职工薪酬、折旧摊销及租赁等费用增加所致。

(3)研发费用
报告期内,公司研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费用、接待费、差旅费、
物料消耗、咨询费等。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司研发费
用分别为23,323.19万元、55,253.75万元、57,033.73万元以及15,595.61万元。报告期
内,公司研发费用显著上升,主要系公司研发投入力度增加所致。

(4)财务费用
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司财务费用分别为-523.17
万元、10,075.72万元、24,148.31万元及3,125.82万元。2017年度财务费用为负,主要
项目
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金额
占营收
比(%)
金额
占营收
比(%)
金额
占营收
比(%)
金额
占营收比
(%)
研发费用15,595.610.8957,033.730.7855,253.750.9723,323.190.42
财务费用3,125.820.1824,148.310.3310,075.720.18-523.17-0.01
合计149,054.418.54645,690.988.83507,372.258.86401,940.717.23
报告期内,公司期间费用占营业总收入比例分别为7.23%、8.86%、8.83%以及8.54%。

(1)销售费用
报告期内,公司销售费用主要包括销售人员职工薪酬、折旧及摊销费用、广告宣传
费用、检测费及运输费用。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月,公司销售费用
分别67,064.97万元、80,202.39万元、91,669.63万元及23,072.06万元。报告期内,公
司主要收入来源——肉鸡产品和肉猪产品的销售模式较为固定,均由客户自行到公司销
售部采购肉鸡产品、到合作农户(或家庭农场)养殖场采购肉猪产品,且公司在行业内
已具有较高知名度,销售较易实现,因此,销售费用占营业总收入比例处于较低水平。

(2)管理费用
报告期内,公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧及摊销费用及差旅费等。

2017年、2018年、2019年及2020年1-3月,公司管理费用分别为312,075.72万元、
361,840.39万元、472,839.31万元以及107,260.92万元。2019年度,公司管理费用显著
上升,主要系公司业务规模扩大,职工薪酬、折旧摊销及租赁等费用增加所致。

(3)研发费用
报告期内,公司研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费用、接待费、差旅费、
物料消耗、咨询费等。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司研发费
用分别为23,323.19万元、55,253.75万元、57,033.73万元以及15,595.61万元。报告期
内,公司研发费用显著上升,主要系公司研发投入力度增加所致。

(4)财务费用
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司财务费用分别为-523.17
万元、10,075.72万元、24,148.31万元及3,125.82万元。2017年度财务费用为负,主要

温氏食品集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
是由于公司近年来业绩优异留存利润较多,根据实际情况高效进行资金管理与债务融资
所致。

4、公允价值变动损益及投资收益
2017年、
2018年、
2019年及
2020年
1-3月,公司公允价值变动损益分别为
143.35
万元、
-1,273.76万元、
105,638.66万元及
-21,860.78万元,均为公司持有的金融资产的
公允价值与其账面价值的差额引起。

2017年、
2018年、
2019年及
2020年
1-3月,公司取得的投资收益分别为
16,948.92
万元、
-5,005.68万元、
12,296.72万元及
6,364.65万元,具体情况如下:
单位:万元

项目
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
权益法核算的长期股权投资收益
-3,302.00
835.67
1,652.38
-38.44
处置长期股权投资产生的投资收益
308.35
418.58
-510.74
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资
收益
-62.13
149.04
交易性金融资产持有期间的投资收

85.72
9,060.65
--
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收

--1,162.40
-1,014.98
可供出售金融资产在持有期间的投
资收益
-6,698.69
10,558.05
处置交易性金融资产取得的投资收

9,533.12
1,883.14
--
处置可供出售金融资产取得的投资
收益
--12,838.69
7,600.95
丧失控制权后,剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得
25.24
债权投资在持有期间取得的利息收

39.89
1,45.97
--
处置其他非流动金融资产取得的投
资收益
---
国债逆回购收益
7.91
37.83
163.62
205.04
合计
6,364.65
12,296.72
-5,005.68
16,948.92


5、营业外收入和营业外支出
报告期内,公司营业外收支构成情况如下:

164


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
165
单位:万元
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
营业外收入1,193.723,249.573,203.164,208.24
营业外支出3,642.9715,173.6412,594.7017,558.09
营业外收支净额-2,449.25-11,924.07-9,391.54-13,349.85
营业外收支净额占当期
利润总额比例
-1.32%-0.81%-2.19%-1.88%
报告期内,公司营业外收入主要由政府补助及非流动资产处置利得构成。报告期内,
公司计入营业外收入的政府补助分别为2,448.47万元、1,658.23万元、1689.15万元及
460.95万元,主要系各级地方政府针对肉猪养殖及肉鸡养殖给予的政府补贴。

6、非经常性损益
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司非经常性损益对归属于母
公司的净利润影响分别为17,414.38万元、4,450.45万元、91,340.51万元及-900.02万元,
上述变动主要是由于公允价值变动损益、投资收益以及计入当期损益的政府补助变动较
大所致。

近年来,政府为促进畜牧业发展,提高我国畜牧业现代化水平,保障农产品供给,
颁布多项畜禽养殖企业扶持政策,并以多种方式鼓励企业持续健康发展,包括提供各项
资金补贴。此外,报告期内,公司下属全资子公司温氏投资持有一定数额的交易性金融
资产及可供出售金融资产,并以公允价值计量,由此导致各期公允价值变动损益及投资
收益波动较大。

(五)偿债能力分析
1、资产负债率分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司合并口径下的资产负债率分别为31.95%、34.06%、28.90%以及28.65%。报
告期内,公司的资产负债率保持低位,债务风险较低。

2、短期偿债能力分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司流动比率分别为1.63、1.64、1.88及1.85,速动比率分别为0.68、0.65、0.96
项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
营业外收入1,193.723,249.573,203.164,208.24
营业外支出3,642.9715,173.6412,594.7017,558.09
营业外收支净额-2,449.25-11,924.07-9,391.54-13,349.85
营业外收支净额占当期
利润总额比例
-1.32%-0.81%-2.19%-1.88%
报告期内,公司营业外收入主要由政府补助及非流动资产处置利得构成。报告期内,
公司计入营业外收入的政府补助分别为2,448.47万元、1,658.23万元、1689.15万元及
460.95万元,主要系各级地方政府针对肉猪养殖及肉鸡养殖给予的政府补贴。

6、非经常性损益
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司非经常性损益对归属于母
公司的净利润影响分别为17,414.38万元、4,450.45万元、91,340.51万元及-900.02万元,
上述变动主要是由于公允价值变动损益、投资收益以及计入当期损益的政府补助变动较
大所致。

近年来,政府为促进畜牧业发展,提高我国畜牧业现代化水平,保障农产品供给,
颁布多项畜禽养殖企业扶持政策,并以多种方式鼓励企业持续健康发展,包括提供各项
资金补贴。此外,报告期内,公司下属全资子公司温氏投资持有一定数额的交易性金融
资产及可供出售金融资产,并以公允价值计量,由此导致各期公允价值变动损益及投资
收益波动较大。

(五)偿债能力分析
1、资产负债率分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司合并口径下的资产负债率分别为31.95%、34.06%、28.90%以及28.65%。报
告期内,公司的资产负债率保持低位,债务风险较低。

2、短期偿债能力分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日,公司流动比率分别为1.63、1.64、1.88及1.85,速动比率分别为0.68、0.65、0.96

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
166
和1.00。公司速动比率较低,主要是因为公司业务链条较长,从采购原材料到产品上市
时间较长,存货所占比例较大,同时公司的负债以流动负债为主,导致速动比率值较低。

3、长期偿债能力分析
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司的EBITDA利息保障倍
数分别为57.92倍、23.60倍、50.33倍和32.87倍,利息保障倍数较高,公司具有较强
的长期偿债能力。其中2017年度利息保障倍数高于报告期其他时期,主要是由于2017
年度业绩表现突出,并且公司偿还有息负债减少利息支出所致。

(六)未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
公司以“精诚合作,齐创美满生活”的温氏文化核心理念为依托,加快发展养猪业,
稳定发展肉鸡业,加快发展乳业、动保及农牧设备业,加快推动向食品加工、生鲜营销
产业链延伸。结合资本市场力量,持续提高公司综合经营管理能力,全面提升企业综合
实力和竞争优势,向“千亿企业、百年温氏”的目标稳步推进。

面对行业发展的机遇与挑战,进一步优化主导产业结构和布局,养猪业务:重点促
进养猪产业在各区域的协调快速发展;提升养猪业生产指标和养殖效率;推进产学研合
作的深度和广度,提升公司育种资源优势;继续探索养殖环保新模式,完善种猪场及家
庭农场配套环保设施设备。肉鸡业务:以效益优先、稳定生产为目标,合理调控、分配
区域产量和比例,完善探索新的饲养模式;加大探索适合屠宰品种的研究,扩大生鲜业
务的品牌影响力。

公司发展规划的实施将进一步促进提升公司的盈利能力和管理水平,增强核心竞争
能力,实现规模与效益的协调发展,巩固盈利能力的可持续性。

六、有息债务情况
截至2019年12月31日,公司有息债务情况如下:
单位:万元
项目金额占比
短期借款207,243.4728.59%
一年内到期的长期债务68,122.719.40%
项目金额占比
短期借款207,243.4728.59%
一年内到期的长期债务68,122.719.40%

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
167
项目金额占比
其中:一年内到期的长期借款61,699.248.51%
一年内到期的应付债券6,390.280.88%
一年内到期的长期应付款33.190.00%
一年以上的长期债务449,543.3162.01%
其中:长期借款136,000.0018.76%
应付债券298,558.4741.19%
长期应付款14,984.852.07%
合计724,909.50100.00%
其中短期借款与长期借款主要为信用借款,其中长期借款包括抵押借款440.00万
元。截至2019年12月31日,公司有息债务的期限结构分析如下:
单位:万元
注:此表仅考虑有息债务本金的期限结构
七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结
构在以下假设基础上发生变动:
1、假设本期债券总额30亿元计入2020年3月31日的资产负债表;
2、假设本期债券募集资金按计划用于偿还到期债务与补充公司营运资金;
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,募集资金净额为
30亿元。

基于上述假设,本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下表:
项目期末余额占比
1年以内268,620.0037.12%
1-2年58,270.008.05%
2-3年335,180.0046.32%
3-4年180.000.02%
4-5年56,880.007.86%
5年以上4,485.000.62%
合计723,615.00100.00%
项目金额占比
其中:一年内到期的长期借款61,699.248.51%
一年内到期的应付债券6,390.280.88%
一年内到期的长期应付款33.190.00%
一年以上的长期债务449,543.3162.01%
其中:长期借款136,000.0018.76%
应付债券298,558.4741.19%
长期应付款14,984.852.07%
合计724,909.50100.00%
其中短期借款与长期借款主要为信用借款,其中长期借款包括抵押借款440.00万
元。截至2019年12月31日,公司有息债务的期限结构分析如下:
单位:万元
注:此表仅考虑有息债务本金的期限结构
七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结
构在以下假设基础上发生变动:
1、假设本期债券总额30亿元计入2020年3月31日的资产负债表;
2、假设本期债券募集资金按计划用于偿还到期债务与补充公司营运资金;
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,募集资金净额为
30亿元。

基于上述假设,本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下表:
项目期末余额占比
1年以内268,620.0037.12%
1-2年58,270.008.05%
2-3年335,180.0046.32%
3-4年180.000.02%
4-5年56,880.007.86%
5年以上4,485.000.62%
合计723,615.00100.00%

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
168
合并资产负债表
单位:万元
项目发行前发行后(模拟)
资产总额6,852,523.937,152,523.93
流动资产2,785,185.183,085,185.18
非流动资产4,067,338.754,067,338.75
负债总额1,962,994.562,262,994.56
流动负债1,504,954.051,504,954.05
非流动负债458,040.51758,040.51
资产负债率28.6531.64
流动比率1.852.05
速动比率1.001.20
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
公司于2020年4月23日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司
2019年度利润分配预案的议案》。公司拟以截至2019年12月31日总股本5,311,509,547
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币10元(含税),合计派发现金股利
人民币5,311,509,547.00元,同时进行资本公积转增股本,以公司总股本5,311,509,547
股为基数向全体股东每10股转增2股,合计转增股本1,062,301,909股。

公司于2020年2月3日召开第三届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关
于对外捐赠用于支持新型冠状病毒肺炎疫情防控的议案》,同意公司向疫区相关团体捐
赠1,750万元(含现金、食品、防疫物资等)。在此基础上,公司于2020年3月4日
召开第三届董事会第十六次会议,公司向疫区相关团体追加捐赠不超过2,500万元(含
现金、食品、防疫物资等),为抗击新型冠状病毒疫情发挥积极作用。同时,授权公司
经营管理层根据实际情况分期分批组织实施捐赠。

(二)或有事项
截至本募集书签署日,本公司未发生重要的或有事项。

项目发行前发行后(模拟)
资产总额6,852,523.937,152,523.93
流动资产2,785,185.183,085,185.18
非流动资产4,067,338.754,067,338.75
负债总额1,962,994.562,262,994.56
流动负债1,504,954.051,504,954.05
非流动负债458,040.51758,040.51
资产负债率28.6531.64
流动比率1.852.05
速动比率1.001.20
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
公司于2020年4月23日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司
2019年度利润分配预案的议案》。公司拟以截至2019年12月31日总股本5,311,509,547
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币10元(含税),合计派发现金股利
人民币5,311,509,547.00元,同时进行资本公积转增股本,以公司总股本5,311,509,547
股为基数向全体股东每10股转增2股,合计转增股本1,062,301,909股。

公司于2020年2月3日召开第三届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关
于对外捐赠用于支持新型冠状病毒肺炎疫情防控的议案》,同意公司向疫区相关团体捐
赠1,750万元(含现金、食品、防疫物资等)。在此基础上,公司于2020年3月4日
召开第三届董事会第十六次会议,公司向疫区相关团体追加捐赠不超过2,500万元(含
现金、食品、防疫物资等),为抗击新型冠状病毒疫情发挥积极作用。同时,授权公司
经营管理层根据实际情况分期分批组织实施捐赠。

(二)或有事项
截至本募集书签署日,本公司未发生重要的或有事项。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
169(三)其他重要事项
1、公司购买江苏京海禽业集团有限公司80%股权
公司于2019年10月22日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于现
金收购江苏京海禽业集团有限公司80%股权的议案》,公司拟以现金64,000.00万元人
民币购买顾云飞、李彬等三十五名自然人(以下简称“交易对方”)合计持有的京海禽
业80%股权(以下简称“标的资产”)。本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据资产评估报告,截至2019年3月31日,京海禽业100%股权的评估值为
100,164.80万元。经协议各方协商一致,京海禽业100%股权估值为100,000.00万元,
鉴于交易对方对评估基准日前京海禽业未分配利润中的20,000.00万元享有单独分配权
利并已分配完毕,故京海禽业100%股权估值为80,000.00万元,对应标的资产的交易价
格为64,000.00万元。

2019年12月,京海禽业已办理完毕本次交易涉及的相关股权变更登记手续,并领
取了海门市行政审批局核发的《营业执照》,公司下属全资子公司温氏(深圳)股权投
资管理有限公司已持有京海禽业80%股权。

2、公司变更会计师事务所
2019年8月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更会计
师事务所的议案》,同意公司将2019年度审计机构由广东正中珠江会计师事务所(特
殊普通合伙)更换为致同会计师事务所(特殊普通合伙),聘期为一年。

3、公司下属全资子公司购买并增资获得河南省新大牧业股份有限公司61.86%股份
公司下属全资子公司温氏(深圳)股权投资管理有限公司以现金人民币35,040.4822
万元购买河南省新大牧业股份有限公司41.22%股份(以下简称“本次股份转让”),同时,
温氏产投对新大牧业现金增资人民币46,000万元(本次增资与本次股份转让以下合称
“本次交易”),温氏产投通过本次交易合计获得新大牧业5,720.49万股股份,占新大
牧业总股本的比例为61.86%。本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据股权转让协议及增资协议的约定,经各方协商一致,新大牧业100%股权估值

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
170
为85,000万元,对应本次股份转让所涉标的资产的交易价格为35,040.4822万元。本次
股份转让的同时,由温氏产投对新大牧业现金增资46,000万元,每股认购价格及认购
股份比例按照新大牧业投前股本6,000万股及投前估值85,000万元确定,即每股价格为
14.1667元。温氏产投通过增资认购3,247.05万股,获得新大牧业35.11%的股份。温氏
产投通过本次股份转让及本次增资合计获得新大牧业5,720.49万股股份,占新大牧业总
股本的比例为61.86%。

2020年1月,新大牧业已办理完毕本次交易涉及的相关股权变更登记手续,并领
取了郑州高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》,公司下属全资子公
司温氏(深圳)股权投资管理有限公司已持有新大牧业61.86%股权。

九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
(一)资产抵押、质押情况
截至本募集说明书签署日,公司资产无其他抵押、质押、担保和其他限制用途安排,
无其他具有可能对抗第三人的优先偿付负债。

(二)担保情况
截至2019年12月31日,本公司(包括控股子公司)已审批的对外担保额度累计
为人民币621,150万元,均为对子公司的担保,实际担保余额合计46,931.89万元,占
公司2019年12月31日经审计净资产的1.04%,具体情况如下表所示:
担保方担保对象债权人
担保额度
(万元)
担保类型担保期
温氏股份
2家全资子公

中国农业银行股份有限公司新
兴县支行、中国工商银行股份有
限公司新兴支行、中国银行股份
有限公司云浮分行
240,000.00连带责任担

2019.01.01-2021.12.31
温氏股份
154家全资子
公司及控股子
公司
厦门象屿物流集团有限责任公
司等166家饲料原料供应商
381,150.00连带责任担

2019.05.06-2020.12.31
担保方担保对象债权人
担保额度
(万元)
担保类型担保期
温氏股份
2家全资子公

中国农业银行股份有限公司新
兴县支行、中国工商银行股份有
限公司新兴支行、中国银行股份
有限公司云浮分行
240,000.00连带责任担

2019.01.01-2021.12.31
温氏股份
154家全资子
公司及控股子
公司
厦门象屿物流集团有限责任公
司等166家饲料原料供应商
381,150.00连带责任担

2019.05.06-2020.12.31

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
171
第八节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第二届
董事会第三十四次会议审议,并经公司2017年度股东大会批准等内部决策程序,公司
向中国证监会申请不超过50亿元的公司债券发行额度,分期发行,公司已于2019年9
月发行规模为5亿元的公司债券,本期债券发行规模不超过人民币30亿元(含30亿元)。

二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的
接收、存储、划转与本息偿付。

账户名称:温氏食品集团股份有限公司
开户银行:中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行
银行账户:644459968003
三、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集扣除发行费用后,拟优先用于偿还“17温氏02”的回售本金及利息,
剩余拟用于补充公司流动资金。公司拟偿还债券信息如下:
债券简称起息日期期限
(年)
票面
利率
(%)
发行规模
(亿元)
债务余额
(亿元)
拟偿还
规模
(亿元)
行权日
17温氏022017-07-043+24.8720.0020.0020.002020-07-04
合计20.0020.0020.00
若“17温氏02”实际回售金额低于本期债券募集资金规模,发行人拟将剩余资金
用于补充公司流动资金。

发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、公司
债务实际回售规模、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节
省财务费用的原则,灵活安排资金用途。

债券简称起息日期期限
(年)
票面
利率
(%)
发行规模
(亿元)
债务余额
(亿元)
拟偿还
规模
(亿元)
行权日
17温氏022017-07-043+24.8720.0020.0020.002020-07-04
合计20.0020.0020.00
若“17温氏02”实际回售金额低于本期债券募集资金规模,发行人拟将剩余资金
用于补充公司流动资金。

发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、公司
债务实际回售规模、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节
省财务费用的原则,灵活安排资金用途。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
172
发行人以产业布局需求为方向,在全国积极完成猪育种基地布局,以“高品质、大
体重”为饲养目标,增强养猪业务的持续发展能力,以“掌握渠道,直配终端”为目标推
进养禽业务转型升级,并进一步拓展到动保、农牧、乳业等业务领域,本次募集资金用
于发行人补充流动资金,保持资金链的稳定性和主营业务持续稳定发展有着重大意义。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)对发行人负债结构的影响
本期债券拟用于偿还公司有息债务及补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生的
相关费用且假设全部用于补充流动资金,以2020年一季度未审计财务数据为基准,本
期发行完成后,发行人资产负债率将从28.65%上升至31.64%。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响
在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下,以2020年一季度未审计财务数据
为基准,本期债券发行完成后且假设全部用于补充流动资金,发行人合并财务报表的流
动比率将由发行前的1.85上升至2.05,速动比率将由发行前的1.00上升至1.20,发行
人的短期偿债能力将略有增强。

五、发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺,本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的
企业生产经营活动,将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,不转借他人使用,
不用于非生产性支出,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

六、前次公司债券募集资金使用情况
经证监许可[2016]596号文核准,公司面向合格投资者分别于2017年3月和2017
年7月发行了5亿元和20亿元公司债券。截至2017年7月31日,已全部使用完毕,
扣除承销费用后,其中2亿元用于偿还银行贷款,其余全部用于补充流动资金。

经证监许可[2018]1692号文核准,公司面向合格投资者于2019年9月发行了5亿
元公司债券,截至2019年9月18日,已全部使用完毕,扣除承销费用后全部用于补充
流动资金。

截至本募集说明书签署日,前次公司债券募集资金使用均符合募集说明书约定的募

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
173
集资金用途。

发行人将在本期债券存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进
行及时的信息披露。受托管理人将在存续期内定期和临时受托管理报告中对募集资金使
用情况进行持续信息披露。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
174
第九节债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,
保障债券持有人合法权益,保证会议程序及决议内容的合法有效性,根据《公司法》和
《证券法》以及《管理办法》的规定,并结合发行人实际情况,特制订《债券持有人会
议规则》。

一、总则
1、为保障发行人发行的温氏食品集团股份有限公司2019年公开发行公司债券(第
一期)的债券持有人的合法权益,规范本次债券的债券持有人会议的组织和行为,界定
债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券
法》、《公司债券发《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称
“法律、法规和规则”)的规定,制定《债券持有人会议规则》。

2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为发行人依据《募集说明书》约定发行
的公司债券,本次债券的发行人为温氏食品集团股份有限公司,本次债券受托管理人为
中国国际金融股份有限公司,债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债
券之合格投资者。

3、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持
有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议
规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

4、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持
有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会
议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。

5、债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本次债券为一表决权。债券持有人
与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。

6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
175
有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在
相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)均有同等约束力。

7、除《债券持有人会议规则》另有说明外,《债券持有人会议规则》中使用的已
在《温氏食品集团股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书(第一期)》(简
称“《募集说明书》”)、《关于广东温氏食品集团股份有限公司2018年公开发行公司
债券之债券受托管理协议》(简称“《受托管理协议》”)中定义的词语的定义与解释,
应与其在《募集说明书》、《受托管理协议》中的定义与解释相同。

二、债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内,发生下列事项之一的,债券受托管理人应召开债券持有
人会议:
(1)拟变更《募集说明书》的约定;
(2)拟修改《债券持有人会议规则》;
(3)拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(4)发行人不能按期足额支付本次债券的本息;
(5)发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确
定不能在还本付息日前落实全部偿债资金;
(6)发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;
(7)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利
益有重大不利影响(如有);
(8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性,需要依法采取行动的;
(9)发行人提出债务重组方案的;
(10)发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分
之十以上的债券持有人书面提议召开的情形;
(11)发生《受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项;

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
176(12)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
(13)发生根据法律、法规和规则以及《会议规则》的规定其他应当由债券持有人
会议审议并决定的事项。

2、发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有
人书面提议召开债券持有人会议的,债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交
易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,债券受托管理人应于
书面回复日起15个交易日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人
会议的,发行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有
人有权自行召集债券持有人会议。

发生除发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券
持有人书面提议召开债券持有人会议以外情形的,债券受托管理人自发生之日起或决定
召开之日起5个交易日内,应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。如债券受托
管理人未在规定时间内发出召开债券持有人会议通知的,发行人、单独或合计持有本次
债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的
债券持有人会议的通知。

3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债
券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。单独持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人
发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额中
任一期债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并
发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。

4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对债券持有人会议进行见证,并对以下
问题出具法律意见:
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的规定;
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
177(4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

三、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议权限范围如下:
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出决
议同意发行人不支付本次债券本息、取消《募集说明书》中的赎回条款、上调利率条款
和回售条款;
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时,决定采取何种措施维护债
券持有人权益,决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券
本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序;
3、当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确
定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的,决定委托债券受托管理人以及督促发行
人、增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处
置措施,根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务;
4、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时,对债
券持有人依法享有的权利行使,以及采取的担保措施或偿债保障措施作出决议;
5、对发行人提议增加或变更担保措施作出决议;
6、决定变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容;
7、修改本规则;
8、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性
时,决定需要依法采取行动;
9、发行人提出债务重组方案时,对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议;
10、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,对债券持有人依法享有的
权利行使及处理方案作出决议;
11、根据法律、法规和规则、本次债券上市/挂牌交易的证券交易所(以下简称“交
易所”)及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
178
对于本规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持
有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人应依据有关法律、法规和规则以
及《募集说明书》的约定行使权利,维护自身的利益。

四、债券持有人会议的通知
1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前10
交易日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出公告。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容:
(1)债券发行情况;
(2)受托管理人、召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;
会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,
并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定;
(6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相
关事宜;
(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日;
(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在债券持有人会
议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证
明,在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。

召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券持有
人会议召开日5个交易日前发出,并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1793、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。

5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。

债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人,
为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

6、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的,则现场会议
原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场所由发行人提
供或由债券持有人会议召集人提供。会议费用应由发行人承担。

7、发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,
一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少五个交易日公告并说明原
因。

五、债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出
席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持
有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户
卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出
示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户
卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、委托人(或其法定代表
人、负责人)依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。授权委托书应当注明:如果债券持有人不作
具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。

2、召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
180
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的
本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。

3、应单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人、
债券受托管理人的要求,发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释
和说明。

4、经会议主持人同意,其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关
事项进行说明。

5、受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,
并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当
取得债券持有人出具的委托书。

6、单独或合计代表本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向
该期债券债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日
前第七个交易日,将内容完整的临时提案提交会议召集人,会议召集人应在收到临时提
案后,于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确
定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

除上述规定外,会议召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的
提案或增加新的提案。

7、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓
名(或单位名称)、联系方式等事项。

六、债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。投票采

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
181
用记名方式。债券持有人会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上
的债券持有人和/或代理人出席方可召开。

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人(或代理人)推举
一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券
持有人会议指令,会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在
原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。

4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构(如有)应当按照召集
人的要求列席债券持有人会议。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时
发表公开评级意见。

七、表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人,负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师负责
见证表决过程。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项,不得在本次会议上进行表决。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1824、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。

多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但应回避表决,即没有表
决权,并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
(1)债券持有人为发行人、持有发行人超过10%股权/股份的发行人股东;
(2)本次债券的增信机构(如有);
(3)发行人的其他关联方。

6、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之
一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

现场召开债券持有人会议的,会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是
否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场
方式召开债券持有人会议的,或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议
的,表决结果以会议决议公告为准。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;本
期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人(或其代理人)对会议主持人宣
布的表决结果有异议的,如果会议主持人未提议重新点票,本期未偿还债券面值总额
10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人
应当即时点票。

7、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务
关系的,除法律、法规和规则以及《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发
行人有约束力的情形之外:
(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决议经债
券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;
(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对
发行人和全体债券持有人有约束力。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
1838、债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出
席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本
次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的
详细内容和表决结果。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容:
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;
(3)本次会议见证律师和监票人的姓名;
(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本
次债券总张数的比例;
(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;
(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;
(7)法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。

持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保
管期限至本次债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和
自律组织之日起五年。

11、第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
184
第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以
及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请中金公司作为本期债券
的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法
方式取得本次债券均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查
阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受
托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人
根据发行人与中金公司于2018年8月签署的《债券受托管理协议》,中金公司受
聘担任本期债券的受托管理人。

作为本期债券发行的主承销商和债券受托管理人,中金公司与发行人不存在其他利
害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下:
名称:中国国际金融股份有限公司
法定代表人:沈如军
住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座33层
联系电话:010-65051166
传真:010-65051156
联系人:王超、王煜忱、裘索夫、程早、晨舸

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
185
二、债券受托管理协议主要内容
(一)受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的利益,发行人聘请受托管理人作为本期债券
的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。

2、在本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据法律、法规和规则、《募
集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定,行使权力和履
行义务。

3、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券,即视
为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人,且视为同意《债券受托管理协议》项下
的相关规定。

(二)发行人的权利和义务
1、发行人应当依据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定,按期足额支付本
期债券的利息和本金。

2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及本协议的约定履行债券信用风险
管理职责。

3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度,并于本期
债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募
集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及《募集说明书》的约定。

4、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地
履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。同时,发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、
期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。

5、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在3个工作日内书面通知
受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
186(2)债券信用评级发生变化;
(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等;
(4)发行人发生债务违约或者延迟支付本息;
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分
之二十;
(6)发行人放弃债权或财产超过上年末经审计净资产百分之十;
(7)发行人发生或者预计将发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失;
(8)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及甲方主体
变更的决定;
(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
(10)增信机构(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化,
如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大
幅降低等事项;
(11)发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件;
(12)发行人涉嫌违法行为被有关机关调查,或发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(13)发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定;
(14)发行人未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金;
(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性,需要依法采取行动的;
(16)发行人提出债务重组方案的;
(17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(18)发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止
提供交易或转让服务;
(19)发行人指定的负责本期债券相关事务的专人或其联系方式发生变化;或

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
187(20)发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监
事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责。

(21)发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化;
(22)发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事
项;或
(23)法律、法规和规则规定的其他情形。

就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期
债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。

6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债
券持有人名册,并承担相应费用。

7、发行人应当履行债券《持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务,并及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息,为受
托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

8、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行《债
券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并配合受托管理人办理其依法申请法定机
关采取的财产保全措施。发行人同意承担因履行上述偿债保障措施或采取财产保全(包
括提供财产保全担保)而发生的全部费用。

追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保,或者,受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财
产保全措施。

如采取追加担保方式的,发行人应当及时签订相关担保合同、担保函,办理担保物
抵/质押登记工作,配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查,并督促、提
醒担保物保管人妥善保管担保物,避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/
质押登记工作前,发行人和担保物提供者(如有)及相关中介机构与登记机构应进行充
分沟通。

其他偿债保障措施包括:(1)为债券持有人利益购买商业保险;(2)未经受托管

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
188
理人同意,除正常经营活动需要外,不新增债务或新设对外担保;(3)未经受托管理
人同意,除正常经营活动需要外,不新增对外投资;(4)未经受托管理人同意,除正
常经营活动需要外,不向第三方出售或抵押资产;(5)不向股东分配利润;(6)暂缓
重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(7)调减或停发董事和高级管理
人员的工资和奖金;(8)主要责任人不得调离。

发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全(包括提供财
产保全担保)而发生的全部费用。

9、发行人未能按时偿付本期债券本息(以下简称“实质违约”)时,应当根据受托
管理人的要求尽快落实后续偿债措施,并及时通知债券持有人。

后续偿债措施可以包括但不限于:
(1)部分偿付及其安排;
(2)全部偿付措施及其实现期限;
(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;
(4)重组或者破产的安排。

同时,发生实质违约情形的,发行人应当根据受托管理人的要求追加担保,或由受
托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施。

10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配
合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券
相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

11、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管
理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理
人履行的各项义务。

12、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

13、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向受托管理人支付本次债券受托
管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

14、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下,发行人

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
189
应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务
报表附注,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半
年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。

15、发行人应向受托管理人及其顾问提供,并帮助受托管理人及其顾问获取:(1)
所有对于了解发行人和/或担保人(如有)业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,
包括发行人和/或担保人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、
负债、盈利能力和前景;(2)受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受
托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本,及(3)其它与受托管理人履行受
托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息,并全力支持、配合受托管
理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述
文件、资料和信息不违反任何保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一
直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有
权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何
上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料
和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等
文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知受
托管理人。

17、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

(三)受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定
制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行
募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约
定履行债券信用风险管理职责。

3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
(1)列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
190(3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
(4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
(5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。

4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进
行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是
否与募集说明书约定一致。

5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券
持有人会议规则的主要内容,并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定
的其他监管部门指定的媒体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能
偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

6、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的
执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

7、出现《债券受托管理协议》第3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者
保证人(如有),要求发行人或者保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资
料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券
持有人会议。

8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人
会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,
监督债券持有人会议决议的实施。

9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理
人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料,
根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报
告债券持有人。

10、发行人发生预计违约情形的,受托管理人应当要求发行人追加担保,督促发行
人履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机
关采取财产保全措施。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
191
发行人承担因采取财产保全(包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请
的财产保全)而发生的所有费用,受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全
费用,如其决定垫付,发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。

受托管理人申请采取财产保全措施时,若人民法院要求提供担保的,发行人同意受
托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保:(1)相关申请人或第三人提供的金
钱担保、物的担保;(2)融资性担保公司提供的信用担保;(3)其他符合条件的企业
法人提供的信用担保。

11、本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判
或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者
诉讼事务,为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受
托管理协议》第4.18条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情
况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担。

12、发行人为本期债券设定担保的,受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

13、发行人发生实质违约时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施。

同时,债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债
券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。

14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包
括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与
增信措施有关的权利证明(如有)、债券违约风险处置工作档案,保管时间不得少于债
券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起
五年。

15、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
192
第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务
所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

18、发行人应负担受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责
任时发生的全部费用和支出,包括但不限于:(1)因召开债券持有人会议所产生的会
议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;(2)因发行
人未履行募集说明书和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支
出的费用;(3)文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项
下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费
用和其他垫支的费用。

上述所有费用在费用发生时应由发行人支付,受托管理人并无义务为发行人垫付。

如受托管理人垫付该等费用的,发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起
五个工作日内向受托管理人支付。

19、发行人若延迟向受托管理人支付任何款项,则应向受托管理人按延付金额每日
支付万分之二的延付迟延付款违约金。

20、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记
信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。

21、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人
商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的
事项为自己或他人谋取非法利益。

22、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规
和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权:
(1)依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构(包括证券交易所)命
令的要求,或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁
或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时,或因受托管理人认为系为遵
守监管义务所需时,作出披露或公告;

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
193(1)对以下信息无需履行保密义务:(1)受托管理人从第三方获得的信息,并且
就受托管理人所知晓,该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务
而禁止其向受托管理人提供该信息;(2)已经公开的信息,但不是由受托管理人违反
《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的;(3)该信息已由发行人同意公开;(4)
并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息;(5)受
托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息;
(3)在发行人允许时,进行披露;
(4)对其专业顾问进行披露,但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性;
(5)向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。

23、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。

24、受托管理人无义务向发行人披露,或为发行人的利益利用受托管理人在为任何
其他人士提供服务、进行任何交易(以自营或其他方式)或在其他业务活动过程中获得
的任何非公开信息。

25、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》
接受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案
或文字等内容。

26、若本期债券终止上市,发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的登记、
托管等相关服务。相关费用由甲乙双方另行约定。

27、受托管理人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规规定的
其他义务。

(四)信用风险管理
1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定,履
行以下债券信用风险管理职责:
(1)制定债券还本付息(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等)管理制度,
安排专人负责债券还本付息事项,明确还本付息计划和还本付息保障措施;
(2)根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债
资金,按期还本付息,并应于每个还本付息日前20个工作日内根据《债券受托管理协

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
194
议》附件三的格式及内容向受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》,明确说明发
行人还本付息安排及具体偿债资金来源。

同时,发行人不得以任何理由和方式逃废债务,包括但不限于(1)提供虚假财务
报表和/或资产债务证明;(2)故意放弃债权或财产;(3)以不合理对价处置公司主
要财产、重要债权或债权担保物;(4)虚构任何形式的债务;(5)与控股股东、实际
控制人及其关联方发生资产、业务混同等。

(3)按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和《债券受托管理协议》的
约定履行信息披露义务。如发生《债券受托管理协议》第3.5条约定的可能影响发行人
偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全
部偿债资金,必要时以临时报告的方式进行披露;
(4)根据债券还本付息管理制度的规定和《债券受托管理协议》约定采取有效措
施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,及时处置预计或已经违约的
债券风险事件;
(5)配合受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和《债
券受托管理协议》及其附件二的约定开展风险管理工作;
(6)法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。

2、受托管理人应当在履职过程中,按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管
理协议》的约定,对本期债券履行以下风险管理职责:
(1)根据已依法建立的债券信用风险管理制度,由从事信用风险管理相关工作的
专门机构或岗位履行风险管理职责;
(2)根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果,对本期债券进行风险分类
管理(划分为正常类、关注类、风险类或违约类),并根据《债券受托管理协议》规定
的核查频率等要求,通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券风险分
类结果开展持续动态监测、风险排查;
(3)发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不
能在还本付息日前落实全部偿债资金,应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信
息,进行风险预警;如发行人未及时披露的,应当在受托管理事务报告中予以说明;

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
195(4)发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不
能在还本付息日前落实全部偿债资金,应当按照法律、法规和规则的规定及《债券受托
管理协议》的约定披露受托管理事务报告,重点说明相关重大事项及其对本期债券投资
者权益的具体影响,以及已采取、拟采取的投资者保护措施,必要时根据债券持有人会
议规则的规定召集债券持有人会议;
(5)根据受托管理人的信用风险管理制度的规定,协调、督促发行人、增信机构
制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案,避免预案存在相互冲突或责任推诿等情
形,并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用
风险或处置违约事件,及时履行相关的信息披露及报告义务;
(6)根据法律、法规和规则以及募集说明书、《债券受托管理协议》约定或投资
者委托,代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有
人提起诉讼等;
(7)法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。

《债券受托管理协议》对以上内容有进一步约定的,按照相关约定具体执行。

(五)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约
定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)受托管理人履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;
(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(7)债券持有人会议召开的情况;

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
196(8)发生《债券受托管理协议》第3.5条第(一)项至第(十二)项等情形的,
说明基本情况及处理结果;
(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金
使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.5条第(一)项至第(十二)项等情
形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五
个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

4、为出具受托管理事务报告之目的,发行人应及时、准确、完整的提供受托管理
人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查,对其内容的真实、
准确和完整性不承担任何责任。

5、在本期债券存续期间,发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
信息披露文件分别在证券交易所网站和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。

(六)利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人,依照相关法律、法规和规则的规定、《债
券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务,维护债券持有
人的合法权益。

2、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突,但受托管理人在其正常业务经营
过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

(1)受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托管理人
开展的正常经营业务包括但不限于:1)受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期
债券和发行人发行的其他证券;2)受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发
行人的财务顾问;3)受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/
或承销商;4)受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发
行人相关的业务。

(2)受托管理人或关联方在任何时候:1)可以依法向任何客户提供服务;2)可
以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易;或3)即使存在或

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
197
可能产生利益冲突,可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事,
并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润,但须满足受托管理人不能够违法使用发行
人的保密信息来为该第三方行事。

发行人和债券持有人进一步确认,受托管理人按照《债券受托管理协议》第7.2条
的约定从事上述业务的,不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害,发行人和/
或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。

3、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的
任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,并保证严
格执行。受托管理人保证:(1)不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信
息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人;(2)发行人在《债券受托管理
协议》项下的保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的目的;(3)
防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传,对潜在的利益冲突进行有效
管理。

5、甲乙双方违反利益冲突防范机制,直接导致债券持有人遭受经济损失的,债券
持有人可依法提出赔偿申请。

(七)受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行
变更受托管理人的程序:
(1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;
(2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)受托管理人提出书面辞职;
(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额
百分之十(10%)以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、新任受托管理人,必须符合下列条件:

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
198(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
(2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独或合计持有本期债券总额百分之十(10%)以上的债券持有人要求变更受
托管理人的,受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责
并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一(1/2)以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当
根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关
的全部工作。

4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自债券持有
人会议作出变更受托管理人决议之日,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和
规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受
托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议,并及时将变更情况向中国证券业协
会报告。

5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移
交手续。

6、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发
行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管
理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(八)陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;
(2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,
并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司
章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定;
(3)发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理
人员(以下简称“高管人员”)将支持、配合受托管理人履行受托管理人职责,为受托管

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
199
理人的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利,并依照法律、法规和规则的规定承
担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责,不能减轻或者免除发行人及
其高管人员的责任。

2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确;
(1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
(2)受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并
不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
(3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要
的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反
受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(九)不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且
不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽
一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并
应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导
致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提前终止。

(十)违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募
集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件:
(1)发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足
额支付本期债券的利息和本金;
(2)发行人或发行人合并范围内子公司的债务(公司债、债务融资工具、企业债、
境外债券、金融机构贷款、其他融资)出现违约(本金及利息逾期、债务已被宣告加速
到期、其他附加速到期宣告权认定的违约形式),且上述债务单独或累计的总金额达到:

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
200
①各货币折人民币20,000万元;②发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资
产1%,以较低者为准;
(3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响;
(4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(5)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披
露义务;
(6)本期债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协
议》的规定,履行通知义务;
(7)发行人违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证;
(8)发行人违反《债券受托管理协议》约定的信用风险管理职责;
(9)发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。

发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受
托管理人。

3、受托管理人违反《债券受托管理协议》的约定,未履行《债券受托管理协议》
约定的受托管理职责的,应当承担违约责任,并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的
经济损失。

4、受托管理人预计发行人违约可能发生的,受托管理人可以行使以下职权:
(1)要求发行人追加担保,履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施;
(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
(3)及时报告全体债券持有人;
(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
201
发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的,债券受托管理人应当按照
债券持有人会议规则的约定,召开债券持有人会议,并可视情况提请债券持有人会议向
债券受托管理人做出以下授权:
(1)授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等;
(2)授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物;
(3)授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序;
(4)授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。

以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事
授权事项而产生的法律、诉讼等费用(不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承
担的部分)。

5、发行人违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:
(1)在知晓该行为发生之日起五(5)个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;
(2)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息;
(3)要求发行人追加担保,履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施;
(4)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用(不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承担的部分),
债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:
1)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
2)根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物(如有);
3)需要对发行人进行重整或者破产清算的,债券受托管理人可根据债券持有人会
议决议的授权,向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请,并履行相关受
托管理职责;如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的,债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

(5)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。

5、加速清偿及措施

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
202(1)如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第(1)或第(2)项情
形发生,或发行人违约事件中第(3)至第(9)项情形发生且一直持续三十(30)个连
续工作日仍未得到纠正,单独和/或合计代表百分之五十(50%)以上有表决权的未偿还
的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行
人,宣布本期债券本金和相应利息,立即到期应付。

(2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施:1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项
金额的总和:(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所
有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;或2)
相关的发行人违约事件已得到救济;或3)债券持有人会议同意的其他措施,债券受托
管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人,宣布取消加速清偿的决定。

7、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金,若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十(50%)。

8、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第(1)或第(2)项情形
发生,或发行人违约事件中第(3)至第(九9)项情形发生且一直持续三十(30)个
连续工作日仍未得到纠正,债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本
期债券本金和利息。

9、双方同意,若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包括但不
限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向受
托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或
因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的法律、法规和规
则或因受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务,从而导致受托管理人或任何其
他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿
方提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的),发
行人应对受托管理人给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿
条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用),以使受托管理人或其他受
补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
203
补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损
失、损害或责任,发行人不承担任何补偿责任。

10、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第11.9条所述的索赔、
处罚,应立即通知受托管理人。

11、发行人同意,在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下,发
行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或
代理人提出索赔。

12、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟
对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任
提出申辩时,发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。

13、受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的,应当依
法承担因其违约行为所导致的一切相应责任,并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的
经济损失。

14、除《债券受托管理协议》中约定的义务外,受托管理人不对本期债券募集资金
的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和
责任的情况负责。

(十一)法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。

2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争
议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,双方同意,经任何一方要求,
争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规
则在广州市进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终
局的,对双方均有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项
下的其他义务。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
204(十二)生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单
位公章后,自本次债券首期发行之日起生效。

2、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券,即视
同认可并接受《债券受托管理协议》,《债券受托管理协议》即构成发行人、受托管理
人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

3、《债券受托管理协议》之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触,应以该等现行或不
时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。

4、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当
由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成
后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补
充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具
有同等效力。

5、发生下列情况时,《债券受托管理协议》终止:
(1)按照《债券受托管理协议》第八条的规定变更债券受托管理人;
(2)本次债券存续期届满,发行人依照募集说明书的约定,按期足额偿付完毕本
次债券本息;
(3)通过启动担保程序或其他方式,本次债券持有人的本息收益获得充分偿付,
从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;
(4)发行人未能依照募集说明书的约定,按期足额偿还本次债券本息。受托管理
人为了本次债券持有人的利益,已经采取了各种可能的措施,本次债券持有人的权益已
经得到充分维护,或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护,从而使本次
债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。


温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
205
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明

温氏食品集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
243
第十二节备查文件
本募集说明书的备查文件如下:
一、发行人2017-2019年审计报告和2020年第一季度报告;
二、主承销商出具的核查意见;
三、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书;
四、联合信用出具的债券信用评级报告;
五、《债券持有人会议规则》;
六、《债券受托管理协议》;
七、中国证监会核准本次债券发行的文件。

在本次债券发行期内,每日9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外),投
资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问深圳证
券交易所网站(www.szse.cn)查阅本募集说明书及摘要。


  中财网
各版头条
pop up description layer

厦门配资

中源期货

东亚期货

广东配资

贸易期货

宝尚配资开户

云南股票配资

期货融资

期货均线交易系统

沪深3期货